注會經(jīng)濟法模擬試題
　　一、單項選擇題(本題型共24小題，每小題1分，共24分。每小題只有一個正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，用鼠標點擊相應的選項。)
　　1、根據(jù)我國《票據(jù)法》規(guī)定：“票據(jù)金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效”。該法律規(guī)范屬于(　　)。
　　A、任意性規(guī)范
　　B、禁止性規(guī)范
　　C、命令性規(guī)范
　　D、授權性規(guī)范
　　【答案】B
　　【解析】命令性規(guī)范是指規(guī)定主體應當或必須作出一定積極行為的規(guī)范;禁止性規(guī)范是禁止人們作出一定行為的規(guī)范。
　　2、2016年1月弛達有限公司將自有的寫字樓出租給正華公司，租期2年，并訂立了租賃合同，同年6月向銀行申請了一年期的借款200萬，并以該寫字樓設定抵押，辦理了抵押登記，2017年6月弛達公司無力清償借款，寫字樓被拍賣，張某擁有了寫字樓的所有權，則(　　)。
　　A. 抵押權實現(xiàn)后，根據(jù)合同的相對性，租賃合同對張某無效
　　B. 抵押權實現(xiàn)后，租賃合同對華碩銀行有效
　　C. 寫字樓拍賣后，正華公司應遷出寫字樓，對正華公司造成的損失由弛達公司承擔賠償責任
　　D. 如果租賃合同不具有無效的情形，張某不能解除租賃合同
　　【答案】D
　　【解析】訂立抵押合同前抵押財產(chǎn)已出租的，原租賃關系不受該抵押權的影響，抵押權實現(xiàn)后，租賃合同在有效期內(nèi)對抵押物的受讓人繼續(xù)有效。本題中，抵押權實現(xiàn)后，租賃合同對張某有繼續(xù)有效，張某不能解除合同，對華碩銀行無效，選項AB錯誤，選項D正確;租賃合同繼續(xù)有效，正華公司可以繼續(xù)租賃使用該寫字樓，無需遷出，選項C錯誤。
　　3、甲向乙購買房屋一套，并已支付一半價款，剩余價款約定在過戶登記手續(xù)辦理完畢后2個工作日內(nèi)付清。乙在辦理房屋過戶登記手續(xù)前反悔，要求解除合同。甲訴至法院，要求乙繼續(xù)履行合同。下列表述中，正確的是(　　)。
　　A. 房屋產(chǎn)權未過戶，合同尚未生效
　　B. 房屋產(chǎn)權未過戶，合同尚未成立
　　C. 合同已經(jīng)生效，但法院應當判決解除合同，乙賠償甲的損失
　　D. 合同已經(jīng)生效，乙應當繼續(xù)履行合同
　　【答案】D
　　【解析】根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的，對方當事人可以要求履行，違約方應當承擔繼續(xù)履行的違約責任。本題中，乙方在辦理過戶登記手續(xù)前反悔，甲可以要求乙繼續(xù)履行合同。
　　4、張某想從李某處借款10萬元，李某知道張某平時人品很差，于是便告知張某，如果張某能夠找到一個保證人，來擔保這筆債務，李某就答應借款事宜。后張某與好友薛某串通起來騙取了李某的10萬元，但薛某并沒有要承擔保證責任的意思。關于李某的損失承擔的問題，下列說法中，正確的是(　　)。
　　A. 李某可以要求張某和薛某承擔連帶賠償責任
　　B. 李某只能要求張某承擔責任
　　C. 李某只能要求薛某承擔責任
　　D. 李某自己遇人不淑，只能自己承擔損失
　　【答案】A
　　【解析】債務人與保證人共同欺騙債權人，訂立主合同和保證合同的，債權人可以請求人民法院予以撤銷。因此給債權人造成損失的，由保證人與債務人承擔連帶賠償責任。
　　5、同一債權既有保證又有債務人提供的物的擔保的，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)擔保物權的情形，沒有約定或者約定不明確的情形下，債權人的請求正確的是(　　)。
　　A. 最先要求債務人承擔物的擔保責任
　　B. 最先要求保證人承擔物的擔保以外的保證責任
　　C. 最先要求保證人承擔全部保證責任
　　D. 最先要求保證人承擔由保證人與債權人協(xié)商確定的保證責任
　　【答案】A
　　【解析】根據(jù)規(guī)定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)擔保物權的情形，債權人應當按照約定實現(xiàn)債權;沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權;第三人提供物的擔保的，債權人可以就物的擔保實現(xiàn)債權，也可以要求保證人承擔保證責任。提供擔保的第三人承擔擔保責任后，有權向債務人追償。
　　6、鄭某和張某擬訂一份書面合同。雙方在甲地談妥合同的主要條款，鄭某于乙地在合同上簽字，其后，張某于丙地在合同上蓋章，合同的履行地為丁地。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，該合同成立的地點是(　　)。
　　A. 甲地
　　B. 乙地
　　C. 丙地
　　D. 丁地
　　【答案】C
　　【解析】當事人采用合同書形式訂立合同的，雙方當事人簽字或者蓋章的地點為合同成立的地點。如果雙方當事人未同時在合同書上簽字或蓋章，則以當事人中最后一方簽字或蓋章的地點為合同成立的地點。
　　7、下列有關普通合伙企業(yè)合伙人以自己財產(chǎn)份額出質(zhì)的說法中，正確的是(　　)。
　　A. 普通合伙企業(yè)的合伙人無論何種情況下均不得以財產(chǎn)份額出質(zhì)
　　B. 普通合伙企業(yè)的合伙人可以隨意將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)
　　C. 普通合伙企業(yè)的合伙人可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，除合伙協(xié)議另有約定外，不須經(jīng)其他合伙人一致同意
　　D. 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意
　　【答案】D
　　【解析】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
　　8、甲、乙、丙、丁打算設立一家普通合伙企業(yè)。對此，下列表述正確的是(　　)。
　　A. 各合伙人不得以勞務作為出資
　　B. 如乙以勞務作為出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明
　　C. 該合伙企業(yè)名稱中不得以任何一個合伙人的名字作為商號或字號
　　D. 若甲因重大過失造成企業(yè)債務，則只有甲承擔無限責任
　　【答案】B
　　【解析】普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，也可以用勞務出資。據(jù)此可知，各合伙人可以以勞務作為出資，選項A錯誤;合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。選項B正確。我國法律未禁止或限制將合伙人的名字作為合伙企業(yè)的商號或字號。選項C錯誤;所有普通合伙人均對企業(yè)債務承擔無限連帶責任，選項D錯誤。
　　9、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，(　　)的股東可以請求人民法院解散公司。
　　A. 持有公司1/2以上表決權
　　B. 持有公司1/10以上表決權
　　C. 過半數(shù)
　　D. 2/3以上
　　【答案】B
　　【解析】公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
　　10、某股份有限公司章程確定的董事會成員為9人，但截止到2017年9月30日時，該公司董事會成員因種種變故，實際為5人，下列說法正確的是(　　)。
　　A. 該公司應當在2017年11月30日前召開臨時股東大會
　　B. 該公司應當在2017年10月30日前召開臨時股東大會
　　C. 該公司董事會人數(shù)不符合公司法的規(guī)定
　　D. 由于該公司董事會成員沒有少于《公司法》所規(guī)定的人數(shù)，因此該公司可以不召開臨時股東大會
　　【答案】A
　　【解析】本題有兩個考點：一個是股份有限公司董事會人數(shù)的要求，另一個是臨時股東大會召開的要求。該公司董事會人數(shù)雖然符合5～19人的要求，但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2/3，應當召開臨時股東大會，但應當在該情形發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開，即2017年11月30日前。
　　11、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的下列行為符合法律規(guī)定的是(　　)。
　　A. 將公司資金以個人名義開立賬戶存儲
　　B. 未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同
　　C. 接受他人與公司交易的傭金據(jù)為己有
　　D. 對公司的違法行為進行披露
　　【答案】D
　　【解析】對公司的違法行為進行披露是正當合法的行為。
　　12、下列人員中，不屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息知情人員的是(　　)。
　　A. 發(fā)行股票或者公司債券的公司副經(jīng)理
　　B. 持有公司5%以上股份的股東
　　C. 證券監(jiān)督管理機構工作人員
　　D. 發(fā)行股票或者公司債券的公司商業(yè)客戶的董事長
　　【答案】D
　　【解析】內(nèi)幕信息知情人員不包括商業(yè)客戶的董事長。
　　13、在免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項中，相關投資者應在權益變動行為完成后一定期限內(nèi)就股份增持情況作出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發(fā)表符合規(guī)定的專項核查意見并由上市公司予以披露。該期限是(　　)。
　　A. 3日
　　B. 5日
　　C. 10日
　　D. 15日
　　【答案】A
　　【解析】相關投資者應在權益變動行為完成后3日內(nèi)就股份增持情況作出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發(fā)表符合規(guī)定的專項核查意見并由上市公司予以披露。
　　14、某上市公司監(jiān)事會有5名監(jiān)事，其中監(jiān)事趙某、張某為職工代表。監(jiān)事任期屆滿，該公司職工代表大會在選舉監(jiān)事時，認為趙某、張某未能認真履行職責，故一致決議改選陳某、王某為監(jiān)事會成員。按照《證券法》的規(guī)定，該上市公司應通過一定的方式將該信息予以披露，該信息披露的方式是(　　)。
　　A. 中期報告
　　B. 季度報告
　　C. 年度報告
　　D. 臨時報告
　　【答案】D
　　【解析】公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;屬于重大事件，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送“臨時報告”，并予公告。
　　15、根據(jù)上市公司信息披露制度的有關規(guī)定，上市公司必須編制并公告中期報告。報告編制并公告的時間應當是(　　)。
　　A. 每一個會計年度結束之日起1個月內(nèi)
　　B. 每一個會計年度結束之日起45日內(nèi)
　　C. 每一個會計年度的上半年結束之日起2個月內(nèi)
　　D. 每一個會計年度的上半年結束之日起3個月內(nèi)
　　【答案】C
　　【解析】根據(jù)《證券法》規(guī)定，中期報告應在每一個會計年度的上半年結束之日起2個月內(nèi)公告。
　　16、根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關于破產(chǎn)申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同的處理，正確的是(　　)。
　　A. 管理人在破產(chǎn)程序中享有多次的合同選擇履行權
　　B. 對于破產(chǎn)企業(yè)為他人提供擔保的合同，管理人無權選擇解除合同，逃避法律義務
　　C. 一般情況下，管理人有權自主決定解除與承租人的房屋租賃合同，收回房屋
　　D. 保險公司破產(chǎn)時，對尚未履行完畢的人壽保險合同，管理人有權解除
　　【答案】B
　　【解析】(1)選項A：管理人在破產(chǎn)程序中，只享有一次性的合同選擇履行權;(2)選項C：破產(chǎn)企業(yè)對外出租不動產(chǎn)的合同如房屋租賃合同，除存在嚴重影響破產(chǎn)財產(chǎn)的變價與價值、且無法分別處分等特殊情況外，管理人不得違背合同約定任意解除合同;在變價破產(chǎn)財產(chǎn)時，房屋可以帶租約出售，承租人在同等條件下享有優(yōu)先購買權;(3)選項D：保險公司破產(chǎn)時，對尚未履行完畢的保險合同特別是人壽保險合同，管理人無權予以解除。
　　17、下列關于破產(chǎn)和解與重整的比較說法中，正確的是(　　)。
　　A. 債權人、債務人和債務人企業(yè)的出資人都可以依法提起重整申請，而和解只能由債務人提起
　　B. 和解協(xié)議和重整計劃草案的表決中，有財產(chǎn)擔保的債權人均不得行使表決權
　　C. 已經(jīng)生效的和解協(xié)議，對債務人和全體債權人均有約束力，也包括對債務人享有物權擔保債權的人;已經(jīng)生效的重整計劃，對債務人和無財產(chǎn)擔保債權人均有約束力，不包括對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權的債權人
　　D. 重整計劃草案最終需要經(jīng)過人民法院批準，而和解協(xié)議草案只須經(jīng)過債權人會議通過即可執(zhí)行
　　【答案】A
　　【解析】根據(jù)規(guī)定，重整計劃草案表決時，針對有財產(chǎn)擔保的債權人專門設立表決組進行表決，因此對債務人特定財產(chǎn)享有擔保權的債權人是可以參與表決的，而和解協(xié)議的表決中，有財產(chǎn)擔保的債權人不能參加表決，因此選項B的說法錯誤;經(jīng)人民法院裁定批準的重整計劃，對債務人和全體債權人均有約束力，包括債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權的債權人，經(jīng)人民法院裁定認可的和解協(xié)議，對債務人和全體和解債權人均有約束力。和解債權人是指人民法院受理破產(chǎn)申請時對債務人享有無物權擔保債權的人，因此選項C的表述錯誤。重整計劃草案和和解協(xié)議草案最終都需要經(jīng)過人民法院批準或認可，因此選項D的表述錯誤。
　　18、假設債權人在2017年6月30日向人民法院申請甲企業(yè)破產(chǎn)，人民法院當日受理了甲企業(yè)的破產(chǎn)案件，甲企業(yè)的下列債權和債務，可以相互抵銷的是(　　)。
　　A. 甲企業(yè)的債務人A，在2017年7月2日受讓了某債權人對甲企業(yè)的債權，該受讓的債權與A對甲企業(yè)的債務
　　B. 甲企業(yè)的債權人B，2016年5月1日在明知甲不能清償?shù)狡趥鶆帐聦嵉那疤嵯乱廊怀袚思灼髽I(yè)的債務，該債務此時仍未清償，B承擔的債務與B對甲企業(yè)的債權
　　C. 甲企業(yè)的債務人C，在2017年8月31日受讓了某債權人對甲企業(yè)的債權，該受讓的債權與C對甲企業(yè)的債務
　　D. 甲企業(yè)的出資人D，主張以D對甲企業(yè)欠繳的出資來抵銷甲企業(yè)欠D的貨款
　　【答案】B
　　【解析】根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，不得抵銷：(1)債務人的債務人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務人的債權的;(2)債權人已知債務人有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a(chǎn)申請的事實，對債務人負擔債務的;但是，債權人因為法律規(guī)定或者有破產(chǎn)申請1年前所發(fā)生的原因而負擔債務的除外;(3)債務人的債務人已知債務人有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a(chǎn)申請的事實，對債務人取得債權的;但是，債務人的債務人因為法律規(guī)定或者有破產(chǎn)申請1年前所發(fā)生的原因而取得債權的除外。本題選項A和C的情況中，由于債務人的債務人受讓債權的時間是在破產(chǎn)案件受理后，因此其取得的債權不能與其債務相抵銷;選項D的情況中，是債務人股東因欠繳債務人出資所負的債務，不得與債務人對其負有的債務進行抵銷。
　　19、下列關于委托收款的特征的表述中，不符合法律規(guī)定的是(　　)。
　　A. 委托收款在同城、異地均可以使用
　　B. 辦理委托收款應向銀行提交委托收款憑證和有關的債務證明
　　C. 以單位為付款人的，銀行應當在當日將款項主動支付給收款人
　　D. 付款人審查有關債務證明后，需要拒絕付款的，可以辦理拒絕付款
　　【答案】C
　　【解析】以付款銀行為付款人的，銀行應當在當日將款項主動支付給收款人;以單位為付款人的，付款銀行應及時通知付款人，付款人應于接到通知的當日書面通知銀行付款。
　　20、背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的(　　)。
　　A. 該匯票無效
　　B. 該背書轉(zhuǎn)讓無效
　　C. 原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任
　　D. 原背書人對后手的被背書人承擔付款責任
　　【答案】C
　　【解析】我國《票據(jù)法》第34條規(guī)定“背書人在匯票上記載”“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原被背書人對后手人不承擔保證責任。這是指背書人之后將記載有禁止背書的匯票轉(zhuǎn)讓，原被背書人對依此以得匯票的一切當事人，包括以后的被背書人、背書人、最后持票人等，將不承擔票據(jù)責任，其只對直接的被背書人承擔責任。
　　21、根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關票據(jù)上的簽章的表述中，正確的是(　　)。
　　A. 法人在票據(jù)上的簽章，為該法人的蓋章
　　B. 個人在票據(jù)上的簽章，必須為該個人的簽名加蓋章
　　C. 出票人的簽章不符合規(guī)定，導致票據(jù)無效
　　D. 商業(yè)匯票的出票人在票據(jù)上的簽章，為該法人或者該單位的財務專用章
　　【答案】C
　　【解析】根據(jù)規(guī)定，法人或其他單位在票據(jù)上的簽章，為該法人或者該單位的財務專用章或者公章加其法定代表人、單位負責人或者其授權的代理人的簽名或者蓋章;因此選項AD錯誤。個人在票據(jù)上的簽章，應為該個人的簽名、蓋章或者簽名加蓋章;因此選項B錯誤。
　　22、國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年一定期限之前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構備案，該期限為(　　)。
　　A. 1月31日
　　B. 2月28日
　　C. 3月31日
　　D. 4月30日
　　【答案】A
　　【解析】根據(jù)規(guī)定，國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構備案。
　　23、甲公司、乙公司、丙公司都是從事奶粉生產(chǎn)的廠家，其主要市場均在某市，三家公司在某日的行業(yè)會議中簽訂了關于維持現(xiàn)有價格的協(xié)議，不允許相互之間采用降低價格的方式進行競爭。根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，關于該協(xié)議的說法正確的是(　　)。
　　A. 該協(xié)議屬于反壟斷法禁止的縱向壟斷協(xié)議
　　B. 該協(xié)議屬于行業(yè)間的合法協(xié)議，受法律保護
　　C. 該協(xié)議屬于固定商品價格的協(xié)議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協(xié)議
　　D. 該協(xié)議屬于聯(lián)合抵制交易的橫向壟斷協(xié)議
　　【答案】C
　　【解析】本題所敘述的情況屬于固定商品價格的協(xié)議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協(xié)議。
　　24、根據(jù)《外商投資企業(yè)設立及變更備案管理暫行辦法》，下列表述不符合規(guī)定的是(　　)。
　　A. 外商投資企業(yè)的設立及變更，無論是否涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的，均適用該法
　　B. 國務院商務主管部門負責統(tǒng)籌和指導全國范圍內(nèi)外商投資企業(yè)設立及變更的備案管理工作
　　C. 各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設兵團、副省級城市的商務主管部門是外商投資企業(yè)設立及變更的備案機構，負責本區(qū)域內(nèi)外商投資企業(yè)設立及變更的備案管理工作
　　D. 自由貿(mào)易試驗區(qū)、國家級經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)的相關機構是外商投資企業(yè)設立及變更的備案機構，負責本區(qū)域內(nèi)外商投資企業(yè)設立及變更的備案管理工作
　　【答案】A
　　【解析】外商投資企業(yè)的設立及變更，不涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的，才適用該法。
　　二、多項選擇題　(本題型共14小題，每小題1.5分，共21分。每小題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認為正確的所有答案，用鼠標點擊相應的選項。每小題所有答案選擇正確的得分，不答、錯答、漏答均不得分。)
　　1、下列法律關系中，屬于絕對法律關系的有(　　)。
　　A. 所有權法律關系
　　B. 人身權法律關系
　　C. 債權法律關系
　　D. 勞動法律關系
　　【答案】AB
　　【解析】選項CD屬于相對法律關系。
　　2、下列法律行為不得附條件的有(　　)。
　　A. 贈與
　　B. 結婚
　　C. 離婚
　　D. 法定抵銷
　　【答案】BCD
　　【解析】并非所有的法律行為都可以附條件，根據(jù)相關法律規(guī)定，下列法律行為不得附條件：(1)條件與行為性質(zhì)相違背的，如《合同法》第99條第二款規(guī)定，法定抵銷不得附條件;(2)條件違背社會公共利益或社會公德的，如結婚、離婚等行為。
　　3、下列關于質(zhì)權設立的表述中，符合《物權法》規(guī)定的有(　　)。
　　A. 以機器設備出質(zhì)的，質(zhì)權自雙方簽字蓋章之日起設立
　　B. 以倉單出質(zhì)的，質(zhì)權自倉單交付之日起設立
　　C. 以非上市公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)權自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時設立
　　D. 以依法可轉(zhuǎn)讓的專利權出質(zhì)的，質(zhì)權自向其管理部門辦理出質(zhì)登記之日起設立
　　【答案】BCD
　　【解析】以動產(chǎn)出質(zhì)的，質(zhì)權自出質(zhì)人交付質(zhì)押財產(chǎn)時設立。
　　4、甲委托乙到A公司購買某型號機器1臺，雙方約定報酬為1000元。乙到A公司處協(xié)商購買機器事宜，但因A公司要價過高，盡管乙再三努力，機器價格仍超過了甲可以承受的限度，乙只好無功而返。下面表述正確的有(　　)。
　　A. 乙可以向甲請求支付相應報酬
　　B. 甲可以以委托事務未能完成為由拒絕支付報酬
　　C. 乙不可以向甲請求支付相應報酬
　　D. 甲不可以以委托事務未能完成為由拒絕支付報酬
　　【答案】AD
　　【解析】受托人完成委托事務的，委托人應當向其支付報酬。因不可歸責于受托人的事由，委托合同解除或者委托事務不能完成的，委托人應當向受托人支付相應的報酬。當事人另有約定的，按照其約定。
　　5、下列可以作為有限合伙人出資方式的有(　　)。
　　A. 貨幣
　　B. 著作權
　　C. 工業(yè)產(chǎn)權
　　D. 勞務
　　【答案】ABC
　　【解析】有限合伙人可以以貨幣、實物、知識產(chǎn)權或者其他財產(chǎn)權利出資，但是不可以以勞務出資。著作權和工業(yè)產(chǎn)權合稱為知識產(chǎn)權，所以ABC是正確的。
　　6、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關于國有獨資公司組織機構的下列表述中，正確的有(　　)。
　　A. 國有獨資公司不設股東會
　　B. 國有獨資公司設立董事會
　　C. 國有獨資公司不設監(jiān)事會
　　D. 國有獨資公司董事會成員均由國家授權投資的機構委派
　　【答案】AB
　　【解析】國有獨資公司設監(jiān)事會，主要由國務院或者國務院授權的機構、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加，所以C選項錯誤;國有獨資公司董事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，所以D選項錯誤。
　　7、甲、乙、丙、丁擬共同出資設立有限責任公司。下列出資方式中，符合《公司法》規(guī)定的有(　　)。
　　A. 以實物出資
　　B. 以專利權出資
　　C. 以勞務出資
　　D. 以土地使用權出資
　　【答案】ABD
　　【解析】股東出資方式不限于貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。有限責任公司不可以用勞務出資，只有普通合伙人可以用勞務出資。
　　8、2018年1月10日，甲上市公司披露虛假的重大利好消息。2018年2月20日，在全國范圍發(fā)行的乙證券報首次揭露了甲公司的虛假消息，引起股價波動導致停牌。2018年3月30日，甲公司在中國證券監(jiān)督管理委員會指定披露證券市場信息的媒體上，自行公告更正虛假陳述。下列投資者中，屬于因甲公司虛假陳述造成損失的有(　　)。
　　A. 張某在2018年1月5日賣出甲公司的股票，因該股票下跌損失1萬元
　　B. 李某在2018年2月5日買入甲公司的股票，因該股票下跌損失1萬元
　　C. 王某在2018年3月5日賣出甲公司的股票，因該股票下跌損失1萬元
　　D. 趙某在2018年4月5日買入甲公司的股票，因該股票下跌損失1萬元
　　【答案】BC
　　【解析】選項A發(fā)生在虛假陳述實施日之前，其損失與虛假陳述不存在因果關系。選項B屬于在虛假陳述實施日及以后，至揭露日或者更正日之前買入該證券，其損失與虛假陳述有因果關系。選項C屬于投資人在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣出該證券發(fā)生虧損，其損失與虛假陳述有因果關系。選項D屬于在虛假陳述揭露日或者更正日及以后進行的投資，其損失與虛假陳述不存在因果關系。
　　9、上市公司的社會公眾股東不包括(　　)。
　　A. 持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人
　　B. 上市公司的董事
　　C. 上市公司的監(jiān)事
　　D. 上市公司的高級管理人員
　　【答案】ABCD
　　【解析】社會公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人;②上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)人。
　　10、根據(jù)破產(chǎn)法以及相關司法解釋的規(guī)定，下列表述正確的有(　　)。
　　A. 債務人對外享有債權的訴訟時效，自人民法院受理破產(chǎn)申請之日起中斷
　　B. 破產(chǎn)申請受理后，管理人未依據(jù)規(guī)定請求撤銷債務人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的，債權人提起訴訟，請求撤銷債務人上述行為并將因此追回的財產(chǎn)歸入債務人財產(chǎn)的，人民法院應予受理
　　C. 債務人經(jīng)過行政清理程序轉(zhuǎn)入破產(chǎn)程序的，企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的可撤銷行為的起算點，為人民法院受理破產(chǎn)申請之日
　　D. 管理人代表債務人依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，以債務人的法定代表人對所涉?zhèn)鶆杖素敭a(chǎn)的相關行為存在故意或重大過失，造成債務人財產(chǎn)損失為由提起訴訟，主張法定代表人承擔相應賠償責任的，人民法院應予支持
　　【答案】ABD
　　【解析】債務人經(jīng)過行政清理程序轉(zhuǎn)入破產(chǎn)程序的，企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的可撤銷行為的起算點，為行政監(jiān)管機構作出撤銷決定之日。
　　11、關于國內(nèi)信用證，下列表述正確的有(　　)。
　　A. 信用證結算中，各有關當事人處理的只是單據(jù)，而不是與單據(jù)有關的貨物及勞務
　　B. 銀行在處理信用證業(yè)務時，不受買賣合同的約束
　　C. 一家銀行作出的付款、議付或履行信用證項下其他義務的承諾不受申請人與開證行、申請人與受益人之間關系的制約
　　D. 只有經(jīng)中國人民銀行批準經(jīng)營結算業(yè)務的商業(yè)銀行總行以及經(jīng)商業(yè)銀行總行批準開辦信用證結算業(yè)務的分支機構可以辦理信用證結算業(yè)務
　　【答案】ABCD
　　【解析】以上選項表述均正確。
　　12、某國有獨資公司未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，所為的下列行為中，不符合法律規(guī)定的有(　　)。
　　A. 與關聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議
　　B. 與關聯(lián)方訂立借款的協(xié)議
　　C. 為關聯(lián)方提供擔保
　　D. 與關聯(lián)方共同出資設立企業(yè)
　　【答案】ABCD
　　【解析】未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得有下列行為：(1)與關聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款的協(xié)議;(2)為關聯(lián)方提供擔保;(3)與關聯(lián)方共同出資設立企業(yè)，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資。
　　13、我國《反壟斷法》禁止的具有競爭關系的經(jīng)營者達成壟斷協(xié)議的情形有(　　)。
　　A. 固定或者變更商品價格
　　B. 限制商品的生產(chǎn)數(shù)量或者銷售數(shù)量
　　C. 分割銷售市場或者原材料采購市場
　　D. 限制購買新技術、新設備或者限制開發(fā)新技術、新產(chǎn)品
　　【答案】ABCD
　　【解析】以上選項均屬于法律禁止的壟斷協(xié)議。
　　14、基于一定的原因，國家可以限制或禁止有關的國際服務貿(mào)易。屬于該原因的有(　　)。
　　A. 為維護國家安全、社會公共利益或者公共道德的需要
　　B. 為保護環(huán)境的需要
　　C. 為建立或者加快建立國內(nèi)特定服務產(chǎn)業(yè)的需要
　　D. 為保障國家外匯收支平衡的需要
　　【答案】ABCD
　　【解析】四個選項都是正確的。
　　三、案例分析題(本題型共4小題55分。其中一道小題可以選用中文或英文解答，請仔細閱讀答題要求。如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分。本題型最高得分為60分。)
　　(一) 甲股份有限公司于2015年1月1日向中國證監(jiān)會申請向社會首次公開發(fā)行股票并在證券交易所主板上市。甲公司提交的有關資料如下：
　　(1)2008年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業(yè)共同出資成立乙有限責任公司(以下簡稱乙公司)，注冊資本為人民幣1.2億元。2013年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截至2012年12月31日，乙公司的凈資產(chǎn)為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。
　　(2)截至2014年12月31日，甲公司股份總額為2.5億元，甲公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)為人民幣96000萬元，負債總額為人民幣70000萬元。甲公司擬申請發(fā)行股票8000萬股，每股發(fā)行價格為人民幣4元，擬籌資額32000萬元。
　　(3)截至2014年12月31日，甲公司無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等)的價值為6000萬元。
　　(4)甲公司最近3個會計年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下：
　　單位：萬元

	2012年	2013年	2014年
營業(yè)收入	2000	3800	4000
扣除非經(jīng)常損益前的凈利潤	1356	2532	2821
扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤	1200	1600	3854
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	1500	2200	1600

　　注：公司2014年末不存在未彌補的虧損。
　　要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題：
　　1、甲公司是否符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件?并說明理由。
　　【答案】甲公司符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件。(1分)根據(jù)規(guī)定，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上。本題中，甲公司在2013年1月依法由有限責任公司變更設立，且凈資產(chǎn)值100%折股，因此其持續(xù)經(jīng)營期限可以從乙有限責任公司設立時開始計算，其經(jīng)營期限已經(jīng)超過了3年。(1分)
　　2、根據(jù)本題要點(1)所述內(nèi)容，結合《公司法》的規(guī)定，指出乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時發(fā)起人人數(shù)和折股比例是否符合規(guī)定?并說明理由。
　　【答案】①乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時發(fā)起人人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設立股份有限公司，應有2人以上200人以下的發(fā)起人，本題中發(fā)起人人數(shù)為5人，符合規(guī)定。(1分)
　?、谝矣邢挢熑喂疽婪ㄗ兏鼮榧坠煞萦邢薰緯r凈資產(chǎn)折股比例符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中，折股比例為100%，并未高于公司凈資產(chǎn)額，因此是符合規(guī)定的。(1分)
　　3、根據(jù)本題要點(2)所述內(nèi)容，說明甲公司發(fā)行前的股本總額是否符合規(guī)定?并說明理由。
　　【答案】甲公司發(fā)行前的股本總額符合規(guī)定。(1分)根據(jù)規(guī)定，股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市前股本總額不少于人民幣3000萬元。本題中，甲公司股本總額達到了2.5億元，因此是符合規(guī)定的。(1分)
　　4、根據(jù)本題要點(2)和(3)所述內(nèi)容，說明甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例是否符合規(guī)定?并說明理由。
　　【答案】甲公司無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不符合規(guī)定。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等)后占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。本題中，2009年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的20%為26000×20%=5200(萬元)，其無形資產(chǎn)價值為6000萬元，高于了凈資產(chǎn)的20%，因此是不符合規(guī)定的。(0.5分)
　　5、根據(jù)本題要點(4)所給的表格，分別指出甲公司有關財務指標是否符合中國證監(jiān)會關于首次公開發(fā)行股票并上市的有關規(guī)定?并說明理由。
　　【答案】①甲公司最近3個會計年度的凈利潤符合首次發(fā)行股票并上市的財務指標標準。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤應均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。本題中，甲公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計額為5621萬元，因此是符合規(guī)定的。(1分)
　?、诩坠咀罱?個會計年度的現(xiàn)金流量和營業(yè)收入符合首次發(fā)行股票并上市的財務指標標準。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計應超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。也就是說，以上兩個標準滿足其中一個即可。本題中，甲公司最近3個會計年度營業(yè)收入累計額為9800萬元，未超過3億元的標準，但是其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為5300萬元，超過了規(guī)定的標準，因此是符合規(guī)定的。(1分)
　?、酃?014年末不存在未彌補的虧損符合首次發(fā)行股票并上市的財務指標標準。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近一期期末不存在未彌補虧損。(1分)
　　(二) 甲有色金屬廠是某市產(chǎn)業(yè)部下屬的國有企業(yè)。假設2015年3月18日，甲企業(yè)由于經(jīng)營管理不善，長期不能清償?shù)狡趥鶆?，被債權人申請破產(chǎn)。3月24日人民法院受理了此案，并通知了甲有色金屬廠。法院于2015年10月21日裁定宣告該有色金屬廠破產(chǎn)。管理人及時擬訂了破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案后交由債權人會議討論，已知債權人會議共有債權人10人，債權總額為1000萬元，其中全部有財產(chǎn)擔保的債權人為A、B二人，其代表的債權額為300萬元。破產(chǎn)分配方案經(jīng)債權人會議依法通過后，直接交給管理人執(zhí)行。
　　2015年11月30日，破產(chǎn)程序依法終結。但在2016年8月，人民法院在審理其他案件時發(fā)現(xiàn)，該廠曾在2015年1月時放棄對某機器廠的120萬元債權，同時，有人舉報2014年2月20日，該市產(chǎn)業(yè)部將甲有色金屬廠所有的一臺價值80萬元的金屬切割機無償調(diào)撥給另一企業(yè)使用。
　　問題：
　　1、A、B二人在債權人會議的此次表決中是否享有表決權?并說明理由。
　　【答案】A、B二人在債權人會議的此次表決中不享有表決權。(1分)根據(jù)規(guī)定，對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權的債權人，未放棄優(yōu)先受償權利的，其對通過和解協(xié)議和破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案的事項不享有表決權。由于A、B二人的債權均有破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)作擔保，因此其對本次債權人會議關于破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的決議不享有表決權。(1分)
　　2、此次債權人會議中破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的決議如何通過?并說明理由。
　　【答案】A和B不享有表決權，那么通過此次破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的決議，應該經(jīng)過5人以上(過半數(shù))通過，并且其代表的債權額在350萬元以上(1/2以上)。(1分)根據(jù)規(guī)定，債權人會議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占無財產(chǎn)擔保債權總額的1/2以上。(1分)
　　3、破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案執(zhí)行的程序是否符合規(guī)定?并說明理由。
　　【答案】破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案執(zhí)行的程序不符合規(guī)定。(1分)根據(jù)規(guī)定，債權人會議通過破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案后，由管理人將該方案提請人民法院裁定認可。因此，該破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)分配方案經(jīng)債權人會議依法通過后，直接交給管理人執(zhí)行的做法是不符合規(guī)定的。(1分)
　　4、該廠放棄的120萬元債權，債權人是否可以請求人民法院按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進行追加分配?并說明理由。
　　【答案】該廠放棄的120萬元債權，債權人可以請求人民法院按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進行追加分配。(1分)根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定，自破產(chǎn)程序按照法律規(guī)定方式終結之日起2年內(nèi)，發(fā)現(xiàn)人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)債務人放棄債權的，債權人可以請求人民法院按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進行追加分配。(1分)
　　5、對某市產(chǎn)業(yè)部無償調(diào)撥價值80萬元的金屬切割機，債權人是否可以請求人民法院按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進行追加分配?并說明理由。
　　【答案】對該市產(chǎn)業(yè)部無償調(diào)撥價值80萬元的金屬切割機，債權人不能請求人民法院按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進行追加分配。(1分)根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定，自破產(chǎn)程序按照法律規(guī)定方式終結之日起2年內(nèi)，發(fā)現(xiàn)人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)債務人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的，債權人可以請求人民法院按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進行追加分配。這里雖然是在破產(chǎn)終結之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的，但該行為是在破產(chǎn)申請受理前1年前發(fā)生的，因此是不能追回的。(1分)
　　(三) A公司賣給B公司一批貨物，B公司于2018年2月10日簽發(fā)一張見票后1個月付款的銀行承兌匯票。3月5日 A公司向 C銀行提示承兌并于當日獲得承兌。3月10日 A公司在與 D公司的買賣合同中將承兌后的匯票背書轉(zhuǎn)讓給 D公司，3月20日 D公司在與 E公司的買賣合同中將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給 E公司，同時在匯票的背面記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。3月30日 E公司在與F公司的買賣合同中將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司。
　　4月6日，持票人F公司向C銀行提示付款，C銀行以“E公司在背書轉(zhuǎn)讓時未記載背書日期”為由拒絕付款。F公司于4月7日取得“拒付理由書”后，于4月10日向E公司、D公司、B公司、A 公司同時發(fā)出追索通知，追索金額包括匯票金額100萬元、逾期付款利息及發(fā)出追索通知的費用合計102萬元。
　　對F公司的追索，E公司以F公司未在法定期限內(nèi)發(fā)出追索通知、喪失追索權為由拒絕承擔擔保責任;D公司以自己在背書時曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔擔保責任;A公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕承擔擔保責任;B公司以A公司交貨不合格為由拒絕承擔擔保責任。
　　要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。
　　1、銀行C 拒絕付款的理由是否成立? 并說明理由。
　　【答案】銀行C拒絕付款的理由不成立。(1分)根據(jù)規(guī)定，背書日期作為相對應記載事項，如果未在匯票上記載，并不影響匯票上背書的效力(背書日期如未記載，則視為匯票到期日前背書)。(1分)
　　2、E公司的主張是否成立? 并說明理由。
　　【答案】E公司的主張不能成立。(1分)根據(jù)規(guī)定，持票人應當自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關證明之日起的3日內(nèi)，將被拒絕事由書面通知其前手。如未按照規(guī)定期限通知的，持票人仍可以行使追索權。但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由沒有按照規(guī)定期限通知的匯票當事人承擔賠償責任，但所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。(2分)
　　3、D公司的主張是否成立? 并說明理由。
　　【答案】D公司的主張成立。(1分)根據(jù)規(guī)定，背書人在票據(jù)上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，如其后手再背書轉(zhuǎn)讓，原背書人對后手的被背書人，不承擔保證責任。(2分)
　　4、A公司的主張是否成立? 并說明理由。
　　【答案】A公司的主張不能成立。(1分)根據(jù)規(guī)定，追索金額包括：①被拒絕付款的匯票金額;②匯票金額從到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息;③取得有關拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。(2分)
　　5、B公司的主張是否成立? 并說明理由。
　　【答案】B公司的主張不能成立。(1分)根據(jù)規(guī)定，票據(jù)的債務人不得以自己與出票人或持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。所以B公司不得以自己與A公司之間的抗辯事由對抗持票人F公司。(1分)
　　6、如F公司于4月20日才向銀行C提示付款，如銀行C拒絕付款，能否向E公司行使追索權? C銀行的票據(jù)責任能否免除? 并說明理由。
　　【答案】①F公司不能向E公司行使追索權。根據(jù)規(guī)定，如果持票人不按照法定期限提示付款的，則喪失對其前手的追索權。在本題中，該匯票的到期日為4月5日，持票人應在4月15日前向承兌人提示付款(見票后定期付款的匯票，自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款)。(2分)②C銀行的票據(jù)責任不能解除。根據(jù)規(guī)定，承兌人的票據(jù)責任不因持票人未在法定期限內(nèi)提示付款而解除，經(jīng)作出說明后，承兌人仍要對持票人承擔票據(jù)責任。(2分)
　　(四) (本小題可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分。)
　　甲、乙、丙三個公司在S市設立A燈具有限責任公司(以下簡稱“A公司”)，擬定的注冊資本為100萬元，甲公司以商譽作價出資20萬元，乙公司以貨幣出資10萬元，以勞務作價出資35萬元，丙公司以廠房出資35萬元，但在公司登記時，工商行政管理機關有關人員指出股東出資不符合法律規(guī)定，經(jīng)過更正后公司得以成立。該公司2016年發(fā)生如下事項：
　　(1)公司董事會通過如下決議：
　?、俑鶕?jù)公司產(chǎn)品市場營銷業(yè)務發(fā)展的需要，決定增設市場開發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理;
　?、诟鶕?jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財務負責人C的職務，聘任監(jiān)事D兼任財務負責人;
　　(2)王某為公司董事會的董事，A公司生產(chǎn)的燈具價廉物美，行銷市場，在S市的燈具市場占有半壁江山。2016年A公司的燈具產(chǎn)品發(fā)生嚴重滯銷，銷售額持續(xù)下降。經(jīng)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)王某于2013年與幾個朋友合資投資設立B照明器具有限責任公司(以下簡稱“B公司”)，王某在B公司任常務副總經(jīng)理，具體負責B公司的生產(chǎn)經(jīng)營。由于B公司生產(chǎn)的燈具在用料、款式、功能方面與A公司生產(chǎn)的燈具相差無幾，擠占A公司的一部分市場份額。于是，A公司董事會作出如下決議：
　?、僖笸跄硨腂公司所得收入歸A公司所有;
　?、诔蜂N王某A公司董事的職務，增補張某為A公司的董事。
　?、?016年5月，經(jīng)檢查，發(fā)現(xiàn)A公司出資時甲企業(yè)出資的機器設備價值顯著低于公司章程所定價額，但經(jīng)過股東會的決議，將甲企業(yè)補足出資的義務免除。
　　要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：
　　1、股東的出資方式是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
　　【答案】股東的出資方式不符合法律規(guī)定。(1分)根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。而本題中，股東以商譽與勞務出資，不符合規(guī)定。(2分)
　　2、公司董事會決定增設市場開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
　　【答案】公司董事會通過增設市場開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理是不符合規(guī)定的。(1分)根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機構設置，屬于董事會的職權;但聘任市場開發(fā)部經(jīng)理則是公司(總)經(jīng)理的職權。(2分)
　　3、董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
　　【答案】董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人不符合法律規(guī)定。(1分)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會應根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財務負責人，但董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事，高級管理人員包括財務負責人，因此，董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人不符合法律規(guī)定。(2分)
　　4、王某任B公司常務副總經(jīng)理，負責B公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。
　　【答案】王某在B公司的任職行為不符合法律規(guī)定。(1分)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;本題王某是A公司的董事，又是B公司的常務副總經(jīng)理，而A公司與B公司所經(jīng)營的業(yè)務屬于同類營業(yè)，且其行為損害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任職行為不符合法律規(guī)定。(2分)
　　5、A公司董事會針對王某作出的兩項決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
　　【答案】①A公司要求王某將其B公司所得收入歸A公司所有符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務，其所得收入應當歸公司所有。(1.5分)②A公司董事會撤銷王某董事職務、增補張某為A公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，選舉和更換董事屬于有限責任公司股東會的職權，公司董事會無權選舉和更換董事。(1.5分)
　　6、甲企業(yè)是否應該補足出資?乙和丙是否對甲出資不實承擔責任?股東會對免除甲企業(yè)補足出資義務的決議是否符合規(guī)定?分別說明理由。
　　【答案】①甲企業(yè)應當補足出資。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。(1分)②乙和丙應該對甲出資不實的行為承擔責任。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。(1分)③股東會免除甲企業(yè)補足出資義務的決議是不符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)起人股東對資本充實責任是法定責任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程規(guī)定或股東會決議免除。(1分)