外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)和外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)登記注冊

時間：2024-01-09 06:56:24 書榮1192由分享

　　很多人都覺得外資投資企業(yè)在國內(nèi)注冊都比較麻煩。下面是學(xué)習(xí)啦小編為你解答外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)和外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)登記注冊的程序是怎樣的，希望對你有所幫助!

　　申請方式

　　申請人除直接到企業(yè)登記場所提出申請外，還可以通過郵寄、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等非固定形式提出。

　　申請人以非固定形式申請行政許可所提交的格式文本應(yīng)當使用北京市工商行政管理局提供的申請書格式文本。

　　申請人以非固定形式提交行政許可申請的，應(yīng)當在提交材料的同時，提供申請人或者經(jīng)申請人依法委托的代理人詳實的聯(lián)系電話、通訊地址、電子郵箱、委托文件等。

　　申請人以信函方式向工商行政管理機關(guān)的行政許可機構(gòu)提出行政許可申請的，應(yīng)當是有關(guān)申請文件、證件的原件，申請文件簽字、蓋章應(yīng)當真實、有效。

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的概念

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)是指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)(簡稱“境內(nèi)公司”)股東的股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)(簡稱“股權(quán)并購”);或者，外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)(簡稱“資產(chǎn)并購”)。

　　外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)的概念

　　外資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)是指外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資公司的企業(yè)類型轉(zhuǎn)變的變更登記行為。

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的基本原則

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)應(yīng)遵守中國的法律、行政法規(guī)和規(guī)章，遵循公平合理、等價有償、誠實信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經(jīng)濟秩序和損害社會公共利益，不得導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章對投資者資格的要求及產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保等政策。

　　依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》不允許外國投資者獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，并購不得導(dǎo)致外國投資者持有企業(yè)的全部股權(quán);需由中方控股或相對控股的產(chǎn)業(yè)，該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)被并購后，仍應(yīng)由中方在企業(yè)中占控股或相對控股地位;禁止外國投資者經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，外國投資者不得并購從事該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。

　　被并購境內(nèi)企業(yè)原有所投資企業(yè)的經(jīng)營范圍應(yīng)符合有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求;不符合要求的，應(yīng)進行調(diào)整。

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理事宜的，應(yīng)當遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的方式

　　分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩種并購方式，其中股權(quán)并購又包括以貨幣現(xiàn)金購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資股權(quán)，或以境外特殊目的公司股東股權(quán)或特殊目的公司以其增發(fā)的股份購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資股權(quán)等不同情形下的不同股權(quán)并購方式;而資產(chǎn)并購僅允許以貨幣現(xiàn)金購買境內(nèi)公司資產(chǎn)而排除以股權(quán)作為支付對價購買境內(nèi)公司資產(chǎn)情形。

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)適用范圍

　　1、股權(quán)并購：(1)外國投資者購買境內(nèi)公司股東的股權(quán);(2)外國投資者認購境內(nèi)公司增資使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。

　　2、資產(chǎn)并購：(1)外國投資者先在中國境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn);(2)外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)。

　　(注：外國投資者可以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，即境外公司(僅指境外上市公司和特殊目的公司，特殊目的公司系指中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司)的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份。)

　　受理審核時限

　　申請辦理外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)和外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)登記的，凡材料齊全，符合法定形式，工商行政管理機關(guān)當場作出登記決定，并在5個工作日核發(fā)營業(yè)執(zhí)照或其他登記證明。(申請人以非固定形式提交行政許可申請的，受理審核時限按國家工商行政管理總局《企業(yè)登記程序性規(guī)定》執(zhí)行)。

　　收費標準

　　(一)外國投資者資產(chǎn)并購的，按設(shè)立登記收取費用。

　　按注冊資本的0.8‰收取;注冊資本超過人民幣1000萬元的，超過部分按0.4‰收取;注冊資本超過人民幣1億元的，超過部分不再收取。

　　(二)外國投資者股權(quán)并購和外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)的，按變更登記收取費用。

　　注冊資本不增加的，收取登記費100元。

　　注冊資本增加的，按以下標準收取登記費：注冊資本未超過1000萬元的，增加部分按0.8‰收取;超過1000萬元的，超過部分按0.4‰收取;超過1億元的，超過部分不再收取。收取增加注冊資本登記費的，不再收取變更登記費。增資收費最低為100元。

　　外資并購和外資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)登記的程序

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)一般要經(jīng)過以下步驟：

　　第一步：涉及名稱預(yù)先核準或變更的，需要先辦理名稱(變更)預(yù)先核準手續(xù)。

　　辦理名稱(變更)預(yù)先核準登記，請參看《一次性告知單①--如何辦理名稱預(yù)先登記》。

　　第二步：領(lǐng)取《外商投資企業(yè)設(shè)立登記申請書》或《外商投資企業(yè)變更登記申請書》等登記表格;到商務(wù)部門審批，領(lǐng)取批復(fù)及《外商投資企業(yè)批準證書》(涉及境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司以及外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的須報商務(wù)部審批，領(lǐng)取批準證書后到按照登記管轄分別由國家工商總局和市工商局登記的履行登記手續(xù)，);并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的經(jīng)營范圍涉及相關(guān)政府部門許可的，亦應(yīng)取得相關(guān)許可文件。(例如，外國投資者通過股權(quán)并購舉辦外商投資廣告企業(yè)的，還應(yīng)取得工商行政管理機關(guān)的批準。)

　　第三步：遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領(lǐng)取《準予××登記通知書》;

　　第四步：領(lǐng)取《準予××登記通知書》后，按照《準予××登記通知書》確定的日期到工商局交費并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

　　外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資公司，一般要經(jīng)過以下步驟：

　　第一步：經(jīng)商務(wù)部門批準，撤銷《外商投資企業(yè)批準證書》;

　　第二步：涉及名稱變更的，需要先辦理名稱變更預(yù)先核準手續(xù);

　　辦理名稱變更預(yù)先核準登記，請參看《一次性告知單①--如何辦理名稱預(yù)先登記》

　　第三步：領(lǐng)取《企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請書》;變更為內(nèi)資股份有限公司涉及國有股權(quán)設(shè)置的報財政主管部門或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批(上市公司須報證監(jiān)會審批);

　　第四步：遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領(lǐng)取《準予變更登記通知書》;

　　第五步：領(lǐng)取《準予變更登記通知書》》后，按照《準予變更登記通知書》確定的日期到工商局交費并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

　　申請外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)登記應(yīng)提交的文件、證件

　　(一)外國投資者通過股權(quán)并購境內(nèi)企業(yè)(不含上市公司)應(yīng)提交的文件、證件：

　　1、《外商投資企業(yè)變更登記(備案)申請書》(內(nèi)含《企業(yè)變更登記申請表》、《投資者名錄》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《住所使用證明》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事會成員情況》等表格。請根據(jù)不同變更事項，填妥相應(yīng)表格);

　　2、被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議;

　　3、外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議(協(xié)議內(nèi)容應(yīng)包括：(1)協(xié)議各方的狀況，包括名稱(姓名)，住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等;(2)擬購買股權(quán)或認購增資的份額和價款;(3)協(xié)議的履行期限、履行方式;(4)協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù);(5)違約責(zé)任、爭議解決;(6)協(xié)議簽署的時間、地點。

　　4、轉(zhuǎn)股協(xié)議(外國投資者通過增資方式取得內(nèi)資公司部分股權(quán)的，無須提交此文件);

　　5、驗資報告(股東應(yīng)繳付不低于20%的新增注冊資本;此款適用于外國投資者認購境內(nèi)公司增資);

　　6、股東簽字、蓋章并由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章的章程修正案或修改后的公司章程;

　　7、依法需要提交的外商投資企業(yè)合同、章程修改協(xié)議(此款僅適用于非公司的外商投資企業(yè));

　　8、審批機關(guān)的批復(fù)和《外商投資企業(yè)批準證書》副本1;

　　9、新增投資者的合法資格證明(外國投資者應(yīng)提交經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使(領(lǐng))館認證的主體資格證明或身份證明;港澳臺地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當依法提供當?shù)毓C機構(gòu)的公證文件(香港地區(qū)的由中國法律服務(wù)(香港)有限公司加蓋轉(zhuǎn)遞專用章轉(zhuǎn)遞，內(nèi)地公安部門頒發(fā)的臺胞證也可作為臺灣地區(qū)自然人投資者的身份證明且無需公證);外方投資者所在國與我國尚未建立外交關(guān)系或已終止外交關(guān)系的，其主體資格證明或者身份證明應(yīng)經(jīng)所在國公證機構(gòu)公證后交由與我國有外交關(guān)系的第三國駐該國使(領(lǐng))館認證，前述公證、認證文件還需經(jīng)我國駐該第三國的使(領(lǐng))館認證。);?

　　10、《法律文件送達授權(quán)委托書》及被授權(quán)人的主體資格證明或身份證明復(fù)印件;

　　11、《指定(委托)書》;

　　12、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。

　　提請注意：

　　1、如外方提交的文件、證件為外文，均應(yīng)附中文譯件。

　　2、原股東繼續(xù)成為并購后的外商投資企業(yè)投資者的，可不再提交其資格證明。被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國自然人股東，經(jīng)批準，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。

　　3、境內(nèi)公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業(yè)性質(zhì)。

　　4、涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)提交北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》;涉及境內(nèi)上市公司被并購的還應(yīng)取得國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的批準。

　　5、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

　　(二)外國投資者通過資產(chǎn)并購境內(nèi)企業(yè)的，投資者應(yīng)自收到批準證書之日起30日內(nèi)，向登記機關(guān)申請辦理設(shè)立登記。外商投資企業(yè)設(shè)立登記程序及提交文件、證件請參照《一次性告知單⑻--如何辦理外商投資企業(yè)登記注冊》辦理。

　　(三)外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的特別規(guī)定：

　　1、外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的除提交上述(一)所列文件證件外，還應(yīng)提交旨在恢復(fù)股權(quán)結(jié)構(gòu)的下列文件：

　　(1)境內(nèi)公司法定代表人簽署的股權(quán)變更申請書;

　　(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

　　(3)公司法定代表人簽署并加蓋企業(yè)公章的章程修正案。

　　(注：1、外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的，登記機關(guān)根據(jù)商務(wù)部頒發(fā)的帶加注的批準證書向企業(yè)頒發(fā)加注有效期限為8個月的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照;待境內(nèi)公司或其股東就其持有境外公司股權(quán)事項辦理完畢并經(jīng)商務(wù)部核準及換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準證書后，登記機關(guān)予以換發(fā)無加注有效期的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。2、以實現(xiàn)境外上市的特殊目的公司，登記機關(guān)根據(jù)商務(wù)部頒發(fā)的帶加注的批準證書向境內(nèi)公司頒發(fā)有效期限為14個月的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照;待境外公司完成上市并經(jīng)商務(wù)部換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準證書后，登記機關(guān)予以換發(fā)無加注有效期的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。)

　　2、境內(nèi)公司或其股東就其持有境外公司股權(quán)事項辦理完畢，申請換發(fā)不加注的營業(yè)執(zhí)照，應(yīng)提交下列文件：

　　(1)公司法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更登記(備案)申請書》;

　　(2)不加注的《外商投資企業(yè)批準證書》副本1;

　　(3)加注有效期限的營業(yè)執(zhí)照正、副本原件。

　　3、境內(nèi)公司在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月(被特殊目的公司并購的境內(nèi)公司為1年)內(nèi)不能取得無加注的批準證書的，登記機關(guān)根據(jù)境內(nèi)公司預(yù)先提交的股權(quán)變更登記申請文件核準變更登記，使境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的狀態(tài)。(其中并購境內(nèi)公司增發(fā)股份而未實現(xiàn)的，在登記管理機關(guān)根據(jù)上述情況予以核準變更登記之前，境內(nèi)公司還應(yīng)當按照《公司法》的規(guī)定，辦理減少注冊資本的手續(xù)。辦理減資手續(xù)須提交的文件證件請參照《一次性告知單⑻--如何辦理外商投資企業(yè)登記注冊》辦理。)

　　(四)外國投資者通過股權(quán)并購境內(nèi)上市公司應(yīng)提交的文件、證件：

　　2、被并購境內(nèi)上市公司股東大會同意外國投資者股權(quán)并購修改公司章程的決議。

　　3、外國投資者購買境內(nèi)上市公司股東股權(quán)或認購境內(nèi)上市公司增資的協(xié)議(協(xié)議內(nèi)容應(yīng)包括：(1)協(xié)議各方的狀況，包括名稱(姓名)，住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等;(2)擬購買股權(quán)或認購增資的份額和價款;(3) 協(xié)議的履行期限、履行方式;(4)協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù);(5) 違約責(zé)任、爭議解決;(6)協(xié)議簽署的時間、地點。);

　　4、驗資報告(股東應(yīng)繳付不低于20%的新增注冊資本;此款適用于外國投資者認購境內(nèi)上市公司增資);

　　5、股東簽字、蓋章并由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章的章程修正案或修改后的公司章程;

　　6、《外商投資企業(yè)批準證書》副本1;

　　7、通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式并購的應(yīng)提交證券登記結(jié)算機構(gòu)出具的股份持有證明;

　　8、通過上市公司公開發(fā)行新股(增資并購)的應(yīng)取得中國證監(jiān)會的批準文件;

　　10、《法律文件送達授權(quán)委托書》及被授權(quán)人的主體資格證明或身份證明復(fù)印件;

　　11、《指定(委托)書》;

　　12、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。

　　外資并購證券、信托、銀行等金融機構(gòu)除提交上述文件、證件外海應(yīng)提交行業(yè)主管部門的審批文件(例如證監(jiān)會、銀監(jiān)會的批準文件)

　　(五)外國投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應(yīng)持審批機關(guān)的批復(fù)和《外商投資企業(yè)批準證書》副本1到工商登記機關(guān)辦理變更登記。除提交上述文件、證件外還應(yīng)參照《如何辦理外商投資企業(yè)登記注冊一次性告知單》(8)號股權(quán)變更應(yīng)提交的文件、證件辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　(六)外國投資者減持股份使上市公司外資股比低于10%，且投資者非為單一最大股東，自外商投資企業(yè)批準證書注銷證明30日到工商登記機關(guān)辦理變更登記。變更登記參照本告知單外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資公司應(yīng)提交的文件證件辦理。

　　提請注意：

　　1、如外方提交的文件、證件為外文，均應(yīng)附中文譯件。

　　2、境內(nèi)公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業(yè)性質(zhì)。

　　3、涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)管部門的批復(fù)。

　　4、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

　　申請外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資公司應(yīng)提交的文件、證件

　　(一)外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資公司應(yīng)提交的文件、證件：

　　1、《企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請書》(內(nèi)含《企業(yè)變更(改制)登記申請表》、《變更后單位投資者(單位股東、發(fā)起人)名錄》、《變更后自然人股東(發(fā)起人)、個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《變更后投資者注冊資本(注冊資金、出資額)繳付情況》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格。請根據(jù)不同變更事項填妥相應(yīng)內(nèi)容);

　　2、《指定(委托)書》;

　　3、法定代表人簽署并加蓋企業(yè)公章的修改后的公司章程或原章程的修正案;

　　4、原審批機關(guān)的批準文件;

　　5、原公司章程規(guī)定的最高權(quán)力機構(gòu)做出的決議或決定;

　　6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;?

　　7、新股東會決議;?

　　8、新股東的資格證明;?

　　9、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。

　　(二)外商投資企業(yè)變更成為內(nèi)資股份有限公司的，除提交上述文件、證件外，還應(yīng)提交以下文件、證件：

　　1、募集設(shè)立的股份有限公司還應(yīng)提交國務(wù)院證券管理部門的批準文件;

　　2、創(chuàng)立大會的會議記錄或創(chuàng)立大會決議(附董事會、監(jiān)事會決議)。

　　提請注意：