上市公司畢業(yè)論文參考范文

　　近年來，中國上市公司迅速成長，它們不僅成為企業(yè)改革和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的排頭兵，而且對國民經(jīng)濟(jì)穩(wěn)健運(yùn)行和持續(xù)增長發(fā)揮了重要作用。下文是學(xué)習(xí)啦小編為大家整理的關(guān)于上市公司畢業(yè)論文參考范文的內(nèi)容，歡迎大家閱讀參考!

　　上市公司畢業(yè)論文參考范文篇1

　　淺析上市公司私有化

　　前言

　　上市公司私有化 (Privatization)，是指對上市公司(目標(biāo)公司)擁有控制權(quán)的股東(持股30%或以上)或其一致行動人(如其全資子公司)，以終止目標(biāo)公司的上市地位為目的，通過向目標(biāo)公司的獨(dú)立股東(控制權(quán)股東或其一致行動人以外的少數(shù)股東)進(jìn)行要約收購使得目標(biāo)公司的股權(quán)分布不再符合上市要求，或者通過對目標(biāo)公司進(jìn)行吸收合并并將目標(biāo)公司注銷，或者基于資本重組考慮而通過計(jì)劃安排(a scheme of arrangements)注銷公眾股東所持股份等方式，所進(jìn)行的上市公司并購活動。

　　就A股公司而言，該等私有化通常要受《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司持股變動信息披露管理辦法》、《上市公司章程指引(2006年修訂)》以及《上市公司股東大會規(guī)則》等法規(guī)的約束。就H股公司而言，除了要受國內(nèi)相關(guān)適用法律的約束以外，該等私有化還要受《公司條例》、香港證監(jiān)會《公司收購、合并及股份購回守則》以及香港聯(lián)交所《主板上市規(guī)則》或《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等相關(guān)條款的規(guī)管。如果目標(biāo)公司已發(fā)行美國存托證(ADR)，則尚需受美國法律的管轄。例如，中石油(0857.HK)對吉林化工(0368.HK)的私有化過程中，就涉及到吉林化工發(fā)行的A股、H股以及ADR，因此要受三地的法律約束及監(jiān)管。

　　通過附先決條件的要約收購實(shí)現(xiàn)私有化

　　控制權(quán)股東或其一致行動人(以下統(tǒng)稱收購人或要約人)，可以通過向目標(biāo)公司的全體獨(dú)立股東發(fā)出收購要約，將上市公司私有化。鑒于該等要約是以終止目標(biāo)公司的上市地位為目的，因此通常附有一個重要的生效要件：于要約到期日，未登記預(yù)受要約的獨(dú)立股東所持公司股票量低于上市標(biāo)準(zhǔn)所要求的最低公眾持股量。關(guān)于最低公眾持股量，《證券法》第50條的要求為：公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。因此，對于A股公司而言，欲實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司的私有化，收購人在收購?fù)瓿珊笮枰瞎渤钟心繕?biāo)公司75%(對于股本總額超過4億元的為90%)或以上的股份。

　　例如，中石油在其對錦州石化(000763)的收購要約中，以及中石化(0386.HK)在其對揚(yáng)子石化(000866)、齊魯石化(600002)及中原油氣(000956)的收購要約中，均將其要約生效條件約定為：于要約到期日，登記公司臨時保管的預(yù)受要約的目標(biāo)公司股票數(shù)量與收購人已經(jīng)持有的目標(biāo)公司股票數(shù)量之和，占目標(biāo)公司總股本的比例超過90%。因?yàn)榍笆鏊募夷繕?biāo)公司的各自總股本均超過人民幣4億元，因此各自的公眾持股比例需要低于10%才能實(shí)現(xiàn)終止目標(biāo)公司上市地位的目的。而在中石化對石油大明(000406)的收購中，由于石油大明的總股本低于人民幣4億元，因此中石化只要合共持有石油大明75%以上的股份，即可實(shí)現(xiàn)終止石油大明的上市地位的目的。由此，在中石化對石油大明流通股的收購要約中，中石化將其要約的生效條件設(shè)定為：于要約到期日，未被登記公司臨時保管的石油大明流通股股票數(shù)量占石油大明總股本的比例低于25%。

　　而就H股公司的私有化而言，收購要約的生效條件除包含類似上述有關(guān)收購將使得最低公眾持股量低于上市標(biāo)準(zhǔn)(見香港聯(lián)交所《主板上市規(guī)則》第8.08條以及《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第11.23條)的要求以外，該等H股的收購要約通常還需以獨(dú)立股東通過特別決議批準(zhǔn)目標(biāo)公司終止上市地位為條件。例如，中石油對吉林化工H股的收購要約的生效要件之一便是，H股獨(dú)立股東批準(zhǔn)吉林化工終止上市地位。

　　根據(jù)香港聯(lián)交所《主板上市規(guī)則》第六章及《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第九章有關(guān)終止上市的規(guī)定，以及香港證監(jiān)會《公司收購及合并守則》規(guī)則2的相關(guān)規(guī)定，H股獨(dú)立股東批準(zhǔn)目標(biāo)公司終止上市地位的決議需符合如下條件方獲通過：(a)出席會議的獨(dú)立股東所持表決權(quán)的75%或以上同意;(b)就該決議所投的反對票不超過全部獨(dú)立股東(包括未出席會議者)所持表決權(quán)的10%;以及(c)對于未接受要約的獨(dú)立股東所持股份，收購人有權(quán)行使并正在行使強(qiáng)制性收購(compulsory acquisition)的權(quán)利。根據(jù)《公司收購及合并守則》第2.11條的相關(guān)規(guī)定，收購人取得強(qiáng)制性收購權(quán)利的條件是：收購人通過要約而受讓的股份數(shù)及最初要約發(fā)出后4個月內(nèi)收購人所陸續(xù)購買的股份數(shù)之和達(dá)到全部獨(dú)立股東所持股份數(shù)的90%。對于前述條件，鑒于(c)項(xiàng)要求的實(shí)現(xiàn)對于收購人而言不確定性風(fēng)險(xiǎn)非常大，因此實(shí)踐中收購人通常會請求香港證監(jiān)會執(zhí)行人員豁免該項(xiàng)要求。例如，中石油在其對吉林化工的收購中即取得了該項(xiàng)豁免。取得該項(xiàng)豁免后，收購人可以在不享有強(qiáng)制性收購權(quán)利的情況下(即所要約收購股份尚未達(dá)到全部獨(dú)立股東所持股份90%時)，即可使得H股獨(dú)立股東通過批準(zhǔn)目標(biāo)公司終止上市地位的決議，只要前述(a)(b)項(xiàng)條件同時獲得滿足。

　　在目前的A股適用法律中，對于未接受要約的獨(dú)立股東所持股份，并未要求收購人須取得對該等股份的強(qiáng)制性收購權(quán)利(即要求接受要約的獨(dú)立股東所持股份達(dá)到全部獨(dú)立股東所持股份的一定比例)。其實(shí)，就目前A股適用法律總體來看，不僅沒有有關(guān)收購人須取得強(qiáng)制性收購權(quán)利的條件限制，也不存在需要目標(biāo)公司A股獨(dú)立股東通過有關(guān)終止上市的決議的類似要求(正在修訂中的《上市公司收購管理辦法》則在考慮增加類似要求)。只要要約生效后目標(biāo)公司的最低公眾持股量低于《證券法》第50條的要求，目標(biāo)公司即可根據(jù)交易所的上市規(guī)則提出終止其上市地位的申請。盡管如此，《證券法》第97條同時明確，目標(biāo)公司終止上市后仍持有目標(biāo)公司股份的獨(dú)立股東，有權(quán)要求收購人以收購要約的同等條件收購其所持剩余股份。

　　另外需要提及的是，理論上來看，根據(jù)新《證券法》第88條的規(guī)定，收購人基于成本考慮或其他綜合因素，可以在其收購要約中規(guī)定只收購目標(biāo)公司的部分股票。不過，該等要約同樣需要向全體獨(dú)立股東發(fā)出。例如，對于股本總額未超過4億元A股公司，收購人已經(jīng)持有45%股份，則該收購人可以在其收購要約中規(guī)定只收購30%的股份，即可達(dá)到終止目標(biāo)公司上市的目的。該等情形下，如果接受要約的股份數(shù)超過目標(biāo)公司總股本的30%，則收購人應(yīng)當(dāng)對接受要約的全體獨(dú)立股東所持股份按比例收購。但是另一方面，根據(jù)《證券法》第97條的規(guī)定，如果目標(biāo)公司終止上市，則不僅未接受要約的獨(dú)立股東有權(quán)要求，接受要約的獨(dú)立股東也可以要求要約人收購前述比例收購時該等股東所持的未獲要約人收購的其余股份。就此來看，在收購人為實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司私有化而發(fā)出的要約中只規(guī)定部分收購并無實(shí)質(zhì)意義。

　　收購?fù)瓿珊螅繕?biāo)公司終止上市。之后，作為已被私有化的目標(biāo)公司的絕對控股股東或唯一股東，收購人可以將目標(biāo)公司變更為有限責(zé)任公司。此時，如果目標(biāo)公司獨(dú)立股東既未于收購時接受要約也未于終止上市后要求收購人收購，變更為有限責(zé)任公司的目標(biāo)公司應(yīng)將剩余股票換成新公司的股權(quán)?；蛘撸召徣艘部梢愿鶕?jù)《證券法》第99條的規(guī)定選擇吸收合并目標(biāo)公司，并注銷目標(biāo)公司的獨(dú)立法人地位。此時，鑒于目標(biāo)公司的全部股份都將注銷，獨(dú)立股東所持剩余股票將換成收購人的等值股份或股權(quán)(關(guān)于合并后對剩余股票的兌換，詳見下文)。

　　通過吸收合并實(shí)現(xiàn)私有化

　　除上述附先決條件的要約收購以外，控制權(quán)股東或其一致行動人還可以通過吸收合并目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)該公司的私有化。例如，中石化對北京燕化(0386.HK)以及對鎮(zhèn)海煉化(1128.HK)的私有化即是采用這種方式。

　　通過該等吸收合并進(jìn)行的私有化通常需要進(jìn)行如下特別程序：(1)控制權(quán)股東或其一致行動人(以下統(tǒng)稱合并方)與目標(biāo)公司(被合并方)簽署公司合并協(xié)議以及目標(biāo)公司編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;(2)股東大會通過特別決議批準(zhǔn)公司合并;(3)合并決議通過后，目標(biāo)公司向其債權(quán)人發(fā)出通知，并作出相應(yīng)公告;以及(4)目標(biāo)公司注銷全部已發(fā)行股份。需要特別提及的是，根據(jù)舊《公司法》的規(guī)定，股份公司合并需要取得省級人民政府的批準(zhǔn)，該項(xiàng)規(guī)定在新《公司法》中已經(jīng)取消。

　　關(guān)于合并決議的通過，如果目標(biāo)公司為A股公司，《公司法》以及《上市公司章程指引(2006年修訂)》規(guī)定，公司合并應(yīng)由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3或以上特別決議通過。根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》第31條的進(jìn)一步規(guī)定，鑒于私有化情形下合并方雖然也屬被合并方的股東，但是由于其與合并方案有關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此合并方在相關(guān)決議進(jìn)行表決時應(yīng)回避。也就是說，公司合并應(yīng)由出席股東大會的獨(dú)立股東所持表決權(quán)的2/3或以上通過。如果目標(biāo)公司為H股公司，則根據(jù)《公司收購及合并守則》第2.10條的規(guī)定，合并決議需要獲得H股獨(dú)立股東的批準(zhǔn)，而且該批準(zhǔn)需要同時滿足如下條件：(a)出席會議的獨(dú)立股東所持表決權(quán)的75%或以上同意;以及(b)就該決議所投的反對票不超過全部獨(dú)立股東(包括未出席會議者)所持表決權(quán)的10%。

　　關(guān)于目標(biāo)公司股份的注銷，可以通過目標(biāo)公司回購股份進(jìn)行，也可以通過合并方收購獨(dú)立股東所持股份進(jìn)行。根據(jù)《公司法》第143條的規(guī)定，與持有本公司股份的其他公司合并時，股份公司可以回購股份;并且該等回購的股份應(yīng)在回購后6個月內(nèi)注銷。《上市公司章程指引(2006年修訂)》第24條進(jìn)一步明確，公司回購股份可以選擇在交易所集中競價(jià)交易、以要約方式或以證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。在這方面，香港《股份購回守則》規(guī)則1規(guī)定了類似的購回方法。所不同的是兩地規(guī)則中有關(guān)股份回購的股東大會決議的表決程序。

　　根據(jù)《上市公司章程指引(2006年修訂)》第25條，因公司合并而進(jìn)行的目標(biāo)公司股份回購，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會決議。但是，《上市公司章程指引(2006年修訂)》以及《上市公司股東大會規(guī)則》均未進(jìn)一步明確該等決議是否需要2/3或以上表決權(quán)的特別決議通過。盡管如此，根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》第31條，在就為私有化而進(jìn)行的股份回購進(jìn)行表決時，合并方仍應(yīng)當(dāng)回避表決。在這方面，《股份購回守則》第3.3條明確規(guī)定了類似《公司收購及合并守則》第2.10條有關(guān)批準(zhǔn)合并之決議的條件，即該等股份回購決議需要同時滿足如下條件：(a)出席會議的獨(dú)立股東所持表決權(quán)的75%或以上同意;以及(b)就該決議所投的反對票不超過全部獨(dú)立股東(包括未出席會議者)所持表決權(quán)的10%。另外，《股份購回守則》第3.3條還進(jìn)一步規(guī)定，在為實(shí)現(xiàn)私有化而進(jìn)行股份回購時，如果目標(biāo)公司的董事及其一致行動人持有目標(biāo)公司的股份，則該等人員將不屬于目標(biāo)公司的獨(dú)立股東，應(yīng)與合并方一樣需要回避表決。

　　相比由目標(biāo)公司進(jìn)行股份回購而言，通過合并方收購獨(dú)立股東所持股份然后注銷該等股份相對更為簡單。例如，在中石化對北京燕化的合并協(xié)議中就約定，由合并方通過銀行直接向同意合并的獨(dú)立股東的證券帳戶支付合并對價(jià)，然后該等同意合并的獨(dú)立股東所持股份即視為注銷。該等方式下，只需要就合并方案進(jìn)行表決即可，無需再就股份回購決議表決。而且，在就合并方案進(jìn)行表決時，也并未如同表決股份回購決議時那樣要求目標(biāo)公司的董事或其一致行動人回避。

　　不論是由合并方收購或由目標(biāo)公司回購，對批準(zhǔn)公司合并的股東大會特別決議持有異議的獨(dú)立股東，通常有權(quán)要求目標(biāo)公司或合并方以公平價(jià)格收購其所持剩余股份(例如《公司法》第143條)。但是，如果既不同意合并也未于合并決議通過后要求目標(biāo)公司或合并方購買其股份，該等股東所持剩余股份將會被換成合并方的股份或股權(quán)，因?yàn)闉樗接谢M(jìn)行的吸收合并需要注銷目標(biāo)公司的全部股份。該等兌換通常是由合并方按前述剩余股份所占目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)額增加合并方的相應(yīng)注冊資本金，然后將該等新增注冊資本金登記于前述獨(dú)立股東名下。

　　通過計(jì)劃安排實(shí)現(xiàn)私有化

　　除上述兩種主要途徑外，在港股市場，上市公司有時還可以根據(jù)《公司條例》第166條的規(guī)定通過一種協(xié)議或計(jì)劃安排(a scheme of arrangements)來實(shí)現(xiàn)私有化。例如，2003年進(jìn)行的中糧香港對鵬利國際(原0268.HK)的私有化以及投資團(tuán)(多家BVI公司)對太平協(xié)和(原438.HK)的私有化，均是通過此種計(jì)劃安排的方式實(shí)施的。該種安排通常是在一種特殊的市場環(huán)境下進(jìn)行的，即目標(biāo)公司股票市價(jià)相對于公司凈資產(chǎn)出現(xiàn)大幅折讓，而且公司股票日均成交量非常低。2003年前后的香港地產(chǎn)股便遭遇如此市場環(huán)境，因而出現(xiàn)多宗私有化案例。

　　在上面所提及的特殊市場環(huán)境下，上市公司的控制權(quán)股東或其一致行動人(“主要股東”或“建議提出方”)通常會根據(jù)《公司條例》第166條提出一項(xiàng)通過計(jì)劃安排實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司私有化的建議。而該等建議，(a)對于建議提出方而言，其誘因是有機(jī)會以折讓價(jià)買進(jìn)資產(chǎn);(b)對于其他股東(“計(jì)劃股東”)接納建議而言，其誘因在于可以獲得高于市價(jià)之溢價(jià)。該項(xiàng)計(jì)劃安排的核心是，主要股東通過向計(jì)劃股東支付注銷價(jià)而注銷計(jì)劃股東所持股份(“計(jì)劃股份”)，然后相應(yīng)削減目標(biāo)公司的注冊資本。如果計(jì)劃生效并得以執(zhí)行，目標(biāo)公司將成為由主要股東全資擁有的子公司，目標(biāo)公司因不再符合上市標(biāo)準(zhǔn)所要求的最低公眾持股量而申請終止上市地位。

　　目前境內(nèi)法規(guī)尚未有關(guān)類似計(jì)劃安排的具體規(guī)定。而就港股公司(包括H股)而言，適用的主要規(guī)則是《公司條例》第166條及削減注冊資本的相關(guān)條款，以及《公司收購及合并守則》第2.10條有關(guān)計(jì)劃之批準(zhǔn)的規(guī)定。

　　根據(jù)這些規(guī)定并參照上述中糧香港私有化鵬利國際以及投資團(tuán)私有化太平協(xié)和的案例，該等計(jì)劃安排的通過通常需要取得三項(xiàng)批準(zhǔn)：(1)在高等法院就此專門安排計(jì)劃股東召開的會議(“法院指令會議”)上獲得通過;(2)在緊接法院指令會議之后召開的目標(biāo)公司股東大會上獲得通過;以及(3)高等法院批準(zhǔn)該等計(jì)劃(有可能會修訂計(jì)劃)并確認(rèn)擬削減的公司股本數(shù)額。對于前述第(1)項(xiàng)批準(zhǔn)，綜合《公司條例》第166條及《公司收購及合并守則》第2.10條，該計(jì)劃需要滿足如下條件：(a)出席法院指令會議的計(jì)劃股東所持表決權(quán)的75%或以上同意;以及(b)就該決議所投的反對票不超過全部計(jì)劃股東(包括未出席會議者)所持表決權(quán)的10%。而對于前述第(2)項(xiàng)批準(zhǔn)，則只需獲得出席股東大會的股東(包括主要股東)所持表決權(quán)75%或以上通過即可;于該項(xiàng)表決，主要股東(建議提出者)并不需要回避表決，也未規(guī)定反對票不得超過特定比例。

　　結(jié)語

　　就上述三種私有化途徑來看，通常主要采用的是要約收購或吸收合并方式。而就A股市場來看，目前中石油、中石化的相關(guān)私有化安排中均是采用了要約收購的方式。兩種方法相比較，要約收購情況下，收購人只要能保證可以取得75%(或90%)或以上的股份，即可達(dá)到終止目標(biāo)公司上市地位的目的。當(dāng)然，該等要約收購需要遵守《證券法》有關(guān)上市公司收購的相關(guān)規(guī)定，尤其還要遵守《上市公司收購管理辦法》以及《上市公司持股變動信息披露管理辦法》的規(guī)定，因而需要取得證監(jiān)會對要約收購的無異議函并公告《要約收購報(bào)告書》。而在吸收合并情況下，雖然不再需要證監(jiān)會的批準(zhǔn)，但是實(shí)施合并除需簽署合并協(xié)議并通知債權(quán)人以外，尤其需要取得目標(biāo)公司股東大會的批準(zhǔn)。

　　根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引(2006年修訂)》以及《上市公司股東大會規(guī)則》的規(guī)定，合并方案應(yīng)由出席股東大會的獨(dú)立股東所持表決權(quán)的2/3或以上特別決議通過。另外，如果不是由合并方收購而選擇由目標(biāo)公司回購股份而注銷同意合并的獨(dú)立股東所持股份，則該等股份回購也需要經(jīng)過股東大會決議通過;并且，如果目標(biāo)公司選擇以要約收購方式進(jìn)行回購，則仍要遵循要約收購的相關(guān)規(guī)則。

　　上市公司畢業(yè)論文參考范文篇2

　　淺談上市公司重組

　　引言

　　重組是證券市場優(yōu)化資源配置的主要工具，也有利于市場上優(yōu)勝劣汰機(jī)制的健全。中國證券市場自建立以來，重組股就是市場上一道亮麗的風(fēng)景線。隨著一些新規(guī)定的出臺，重組必將得到更大的 發(fā)展。

　　新出臺的核準(zhǔn)制規(guī)定，企業(yè)在實(shí)施IPO發(fā)行上市以前，必須先注冊成立后再由券商至少輔導(dǎo)一年，這無疑加長了企業(yè)發(fā)行上市的周期。與此相對應(yīng)，中國證監(jiān)會2000年5至7月份相繼出臺了增發(fā)新股的政策規(guī)定，即實(shí)施重大資產(chǎn)重組且符合其它條件的上市公司可以增發(fā)新股，這無疑給非上市企業(yè)通過買殼借殼上市提供了一個契機(jī)，可以說，這兩個因素的共同作用推動了2001年并購上市公司行為的大量發(fā)生。此外，如果重組效果良好,運(yùn)作規(guī)范,可以在重組完成一年后提出配股或增發(fā)新股的 申請,經(jīng)中國證監(jiān)會同意,前述重組后申請?jiān)霭l(fā)或配股的期限也可以少于一年。這無疑有利于那些優(yōu)質(zhì)的公司繞過一年的輔導(dǎo)期提前上市融資。

　　重組的類型

　　目前市場上的重組方式大致可分為兩種：戰(zhàn)略性重組和財(cái)務(wù)型重組。

　　一. 財(cái)務(wù)型重組是利用重組概念炒作在二級市場上賺取價(jià)差，如象征性的進(jìn)行一些置換，它并不能改變被重組公司的經(jīng)營狀況。主要由操盤機(jī)構(gòu)直接參與或上市公司有意配合機(jī)構(gòu)的做莊。

　　二. 戰(zhàn)略性重組根據(jù)目的又可分為產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和借殼，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型性重組是指重組公司自己行業(yè)不佳或看中了被重組公司的行業(yè)前景，重組后公司可利用其原有的技術(shù)、設(shè)備、銷售 網(wǎng)絡(luò)，盡快占領(lǐng)市場，重組后被重組公司基本機(jī)構(gòu)不會變化。對于借殼型重組，公司看重的是對方的殼資源，重組后再將自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，并將原企業(yè)一些無關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)剝離。

　　由于目前公司退市機(jī)制逐步完善，特別是債務(wù)重組新規(guī)定的出臺，單純的財(cái)務(wù)重組因不能改變公司實(shí)際狀況將減少。因此本文著重談?wù)剳?zhàn)略性重組。

　　戰(zhàn)略性重組

　　對于一個戰(zhàn)略性重組方案來說一般包括股權(quán)重組，債務(wù)重組，資產(chǎn)重組三個方面。下面分別對這三個方面進(jìn)行分析：

　　一.股權(quán)重組

　　公司要對被重組公司進(jìn)行重組，往往先取得被重組公司的大股東地位，減輕重組的阻力。取得股權(quán)常用的方法有資產(chǎn)換股權(quán)，股權(quán)互換，債權(quán)換股權(quán)，股權(quán)協(xié)議 轉(zhuǎn)讓，法人股競拍，二級市場收購。

　　1.資產(chǎn)換股權(quán)的方式是較常見的，它是重組公司利用自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)換取公司股權(quán)，達(dá)到控股目的。優(yōu)點(diǎn)在于取得股權(quán)的同時又完成了資產(chǎn)的注入過程。

　　2.股權(quán)互換是雙方股權(quán)之間的互相交換達(dá)到相互持股的目的，其優(yōu)點(diǎn)在于不用動用現(xiàn)金和重組公司 的資產(chǎn)，其互換比例根據(jù)雙方凈資產(chǎn)評估出來的結(jié)果而定。

　　3.債權(quán)換股權(quán)是由于重組公司本來就有一筆債務(wù)在被重組公司中，重組公司進(jìn)行重組有兩種可能：一是公司確實(shí)想進(jìn)行重組;二是公司本無意重組，由于被重組公司無力償還債務(wù)，迫于無奈進(jìn)行重組。

　　4.法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓最為常見，這主要由中國的特殊環(huán)境所決定的。

　　法人股由于不能流通轉(zhuǎn)讓價(jià)格大大低于二級市場股價(jià)。由于大多數(shù)公司不可流通股比例很大，重組公司可以完全不驚動其他投資者就達(dá)到控股的目的。嚴(yán)格的說這對其他股東是不公平的，違反了同股同權(quán)?！蹲C券法》對持有上市公司股份超過30%的收購者賦予強(qiáng)制要約的義務(wù)，目的是為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移后侵害到其他股東的利益。但由于政府的大力支持以前大多公司收購都獲得了豁免權(quán)力。而且，很多為了免去全面要約可能帶來的高成本，重組公司往往收購低于30%的股權(quán)。使得這一規(guī)定根本沒有發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

　　以上幾種股權(quán)轉(zhuǎn)讓中也存在不等值交換，有的是政府推動的，或者政府承諾以其他方式對非等價(jià)部分作出補(bǔ)償，也有一些是優(yōu)勢企業(yè)自愿的。

　　5.法人股競拍。

　　即通過拍賣市場獲得公司股權(quán)，這避免了前幾種方式存在的暗箱操作?？梢韵胂箅S著拍賣市場的日漸火爆它將發(fā)揮更大的作用，因?yàn)楫?dāng)一個市場有大量的投資者時，它的流動性將大大提高，這促使其向價(jià)值回歸，否則大量的投機(jī)者可以進(jìn)行套利。

　　除了以上幾種主要方式還有一些很有特色的收購方式，如通百惠的委托書收購，凌橋和原水的吸收合并等。

　　當(dāng)然根據(jù)收購目標(biāo)公司股權(quán)的數(shù)量不同，收購?fù)瓿珊?，收購方可能取得目?biāo)公司的控制權(quán)，也可能是非控股地介入目標(biāo)公司及其經(jīng)營領(lǐng)域。只是控股目的的收購能更有效地服務(wù)于企業(yè)的對外擴(kuò)張戰(zhàn)略。

　　二. 債務(wù)重組

　　債務(wù)重組，指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或法院的裁定作出讓步的事項(xiàng)。債務(wù)重組僅作為整個重組方案的一部分,債務(wù)重組的目的主要是為其他重組方案的順利實(shí)施創(chuàng)造條件。如果重組公司與被重組公司沒有債務(wù)牽連，那其重組的前提是被重組公司盡量將債務(wù)剝離，以減輕入駐后的壓力。如果重組公司本身就是債權(quán)之一，債務(wù)處理的最基本方法是“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”。根據(jù)具體情況將債務(wù)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，或者制定延緩歸還貸款的規(guī)定，或在重組前沖銷一定的債務(wù)，這必定會增加上市公司進(jìn)行重組資產(chǎn)的積極性

　　債務(wù)重組的一般方式包括以下幾種：

　　1)以資產(chǎn)清償債務(wù);債務(wù)人常用于償債的資產(chǎn)主要有：現(xiàn)金、存貨、短期投資、固定資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)等。

　　2)債務(wù)轉(zhuǎn)為資本，即債轉(zhuǎn)股。應(yīng)當(dāng)注意的是：債務(wù)人根據(jù)轉(zhuǎn)換協(xié)議將應(yīng)付可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為資本，屬于正常情況下的轉(zhuǎn)換，不能作為債務(wù)重組處理

　　3) 減少債務(wù)本金、減少債務(wù)利息，停息掛帳等。

　　此外，有的上市公司把巨額債務(wù)劃給母公司或隨著劣質(zhì)資產(chǎn)以自我交易等手段塞給了控股母公司，等到在獲得配股資金后再給母公司以更大的回報(bào)。有的債務(wù)人 轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)給債權(quán)人以清償債務(wù)，但同時又與債權(quán)人簽訂了資產(chǎn)回購協(xié)議的。

　　不管是那種方式進(jìn)行債務(wù)重組，多以債務(wù)人做出讓步為重組條件。對于債務(wù)人來說，第一，最大限度地回收債權(quán);第二，為緩解債務(wù)人暫時的財(cái)務(wù)困難，避免由于采取立即求償?shù)拇胧?，致使債?quán)上的損失更大。

　　此外，債務(wù)重組本來也是公司虛增利潤的一條捷徑，但2001年起實(shí)行新規(guī)定，即當(dāng)企業(yè)以低于債務(wù)賬面價(jià)值的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)清償某項(xiàng)債務(wù)的，其間的差額確認(rèn)為資本公積;若發(fā)生債務(wù)重組損失，新規(guī)定則允許計(jì)入當(dāng)期損失。這一來，通過債務(wù)重組調(diào)節(jié)和操縱利潤功虧一簣。

　　三. 資產(chǎn)重組

　　資產(chǎn)重組是重組中的重點(diǎn)，前面的股權(quán)重組和債權(quán)重組只是鋪墊。減輕債務(wù)壓力和取得控制權(quán)后如何理順資產(chǎn)配置、尋找新的利潤增長點(diǎn)是重組中應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)考慮的問題。否則，重組效果和 社會認(rèn)同不佳，有悖于重組目的。

　　資產(chǎn)的主要方式有以下幾種：

　　1.資產(chǎn)置換

　　在上市公司出售或收購資產(chǎn)的各種重組中，不涉及現(xiàn)金流動的資產(chǎn)置換重組成為上市公司重組的主流形式。

　　置換重組中存在大量的暗箱操作，一般做法是將上市公司的一些不良資產(chǎn)如高齡應(yīng)收款項(xiàng)、不能盈利的對外投資等出售出去，而將等額的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入進(jìn)來。表面上看，重組方與被重組方的資產(chǎn)置換重組是等額置換，但實(shí)質(zhì)上是不等值的,帳面上數(shù)值雖不變，但給日后評估增值留下了很大的空間。由于資產(chǎn)等額置換只能改變上市公司凈資產(chǎn)的質(zhì)量，但卻不能在短期內(nèi)改變上市公司凈資產(chǎn)的數(shù)量，所謂遠(yuǎn)水不能解近渴。在這種情況下，只有對這些困難上市公司實(shí)施資產(chǎn)贈予，即無償?shù)叵蛏鲜泄举浻璐蠊P資產(chǎn)，才可以迅速地增加上市公司的凈資產(chǎn)值，使得上市公司的每股凈資產(chǎn)迅速地恢復(fù)到1元以上。

　　2.資產(chǎn)剝離

　　資產(chǎn)剝離的交易方式有：協(xié)議轉(zhuǎn)讓、拍賣、出售;交易的支付方式則有現(xiàn)金支付(一次性付款、分期付清)，混合支付等。如果被重組公司缺乏現(xiàn)金，重組公司也可能動用現(xiàn)金購買其要剝離的資產(chǎn)。

　　將劣質(zhì)資產(chǎn)從上市公司剝離是我國上市公司重組的一個重要內(nèi)容。在劣質(zhì)資產(chǎn)的剝離中，大量的債務(wù)也被剝離了出去，這些被剝離出去的債務(wù)并沒有足夠的凈資產(chǎn)和具有贏利能力的業(yè)務(wù)作保障，很多債務(wù)實(shí)際上隨著劣質(zhì)資產(chǎn)以自我交易等手段被塞給了重組公司。上市公司常常將凈值為負(fù)的(負(fù)債大于資產(chǎn))所謂“不適資產(chǎn)”以一定價(jià)格或者零價(jià)格轉(zhuǎn)讓給重組母公司。

　　3.資產(chǎn)租賃

　　這種有兩種可能：一，可能是重組公司沒有找到一種合適的方式將被重組公司的資產(chǎn)剝離出來，于是只好暫時采用租賃這種方式。這樣還可以增加被重組公司的現(xiàn)金流。二，被重組公司暫時沒有能力獲得重組方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，只好先租賃。當(dāng)然資金的確定和支付有很大的靈活性。

　　最近，市場上出現(xiàn)了一種新的資產(chǎn)重組方式――凈殼重組。所謂“凈殼”，就是被重組公司幾乎把自己原有的所有資產(chǎn)，包括債權(quán)、債務(wù)統(tǒng)統(tǒng)從上市公司剝離，而僅僅剩下“上市公司”這一“外殼”。 這類重組都希望得到凈殼，以避免原有的不良資產(chǎn)拖了后腿，還將額外的增加現(xiàn)金流。重組后被重組公司實(shí)質(zhì)已發(fā)生了很大的變化。凈殼重組"的一個最大優(yōu)勢在于，可以迅速甩掉上市公司原來的包袱，實(shí)現(xiàn)輕裝上陣。

　　重組方對被重組方進(jìn)行資產(chǎn)重組的具體原因主要以下幾個方面：

　　1. 當(dāng)企業(yè)所在的行業(yè)競爭 環(huán)境發(fā)生變化，例如由壟斷進(jìn)入完全競爭，從產(chǎn)品開發(fā)期進(jìn)入產(chǎn)品成熟期之后，行業(yè)利潤率呈現(xiàn)下降趨勢時，企業(yè)通過資產(chǎn)剝離和出售可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略收縮，轉(zhuǎn)而投資新興產(chǎn)業(yè)和利潤更高的產(chǎn)業(yè)。案例如南京高科。

　　2. 當(dāng)企業(yè)在所投資的領(lǐng)域不具備競爭優(yōu)勢，資產(chǎn)贏利能力低下的情形下，為了避免資源浪費(fèi)和被淘汰出局，出售和剝離資產(chǎn)可以使企業(yè)掌握主動，減少風(fēng)險(xiǎn)，及早實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。案例如億安科技。

　　3. 在存量資產(chǎn)大量沉淀的企業(yè)里，存量資產(chǎn)的出售是實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保增值的重要手段，并有助于企業(yè)集中資源優(yōu)勢，培養(yǎng)核心競爭力。

　　4. 重組方目前的產(chǎn)業(yè)與被重組方的產(chǎn)業(yè)不兼容。

　　5.產(chǎn)和債權(quán)的轉(zhuǎn)移和出售可以改善企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，減少虧損、降低成本，增強(qiáng)企業(yè)的贏利能力。尤其是當(dāng)資產(chǎn)受讓方以現(xiàn)金支付來完成交易的情況下，資產(chǎn)出讓方不僅可以獲得一筆流動性資金，而且增強(qiáng)了企業(yè)的再投資功能。如案例ST熊貓。

　　目前資產(chǎn)重組中存在的問題：

　　1.政府介入過深。首先，政府以其直接掌握的優(yōu)質(zhì)國有資產(chǎn)來同上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行置換。其次，政府促成其他企業(yè)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和利潤注入上市公司，并承諾在 稅收、土地征用、特許經(jīng)營權(quán)、重大建設(shè)項(xiàng)目等方面以優(yōu)惠政策作為回報(bào)，這也會為日后的糾紛埋下導(dǎo)火索。最近川長征、托普 軟件同當(dāng)?shù)卣g的矛盾沖突正是體現(xiàn)了這個問題]

　　2.直接資本市場不發(fā)達(dá)，直接資本市場還帶有一些 計(jì)劃 經(jīng)濟(jì)色彩。就容易出現(xiàn)非等價(jià)交易、“報(bào)表重組”、利益轉(zhuǎn)移等問題。投資者無法真正了解公司情況。

　　3.自我交易、內(nèi)部交易和關(guān)于控制人方面的法律不完善。

　　4.中介機(jī)構(gòu)不能恪守自己的 職業(yè)準(zhǔn)則。主要體現(xiàn)在一些 會計(jì)事務(wù)所不能站在客觀的角度來評估公司資產(chǎn)價(jià)值，導(dǎo)致公司大量的評估增值虛增利潤。

　　結(jié)言

　　目前由于很多公司打著重組的幌子美化公司年報(bào)，進(jìn)行的是所謂的報(bào)表重組，即上市公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)并沒有實(shí)質(zhì)性變化，只是通過自我交易等手段使財(cái)務(wù)報(bào)表上的贏利增加。報(bào)表重組的方法多種多樣，如控股股東以高價(jià)購買上市公司的存貨、控股股東以高價(jià)承租上市公司的資產(chǎn)、控股股東以高息從上市公司借款，或者上市公司直接出售資產(chǎn)記入利潤，在這些方式中重組方并不會真的給錢，只不過以“應(yīng)收款”的各義記入被重組方的帳目而已。由于這些虛假的行為存在使得重組的作用大打折扣，也削弱可投資者對重組的信心。

　　隨著創(chuàng)業(yè)板的設(shè)立，公司上市的門檻低了，直接上市可能比找一個殼資源要來得快，同時又沒有不良資產(chǎn)的影響，所以重組股這一概念將逐漸被淡化。到時只有那些實(shí)質(zhì)性重阻利好才會在市場生存，重組也將恢復(fù)其本來面目。