2016上海如何外資公司
2016上海如何外資公司
在上海注冊外資公司有什么相關的流程要走呢?2016在上海怎么申請注冊公司?小編為你帶來了“注冊外資公司”的相關知識,這其中也許就有你需要的。
外資公司注冊流程
1. 企業(yè)名稱預核準通知書;
2. 授權委托書;
3. 外商投資企業(yè)設立登記申請書(一式兩份原件);
4. 項目申請報告書(內附提綱供參考,需由法定代表人或持有授權委托書的代理人簽字);
5. 企業(yè)章程(需由投資方法定代表人或持有授權委托書的代理人簽字);
6. 董事會成員名單;
7. 法定代表人及董事會成員委派書(附法定代表人及董事會成員有效合法的護照或身份證件復印件);
8. 法定代表人委派書(不設董事會的提交此項, 附法定代表人有效合法的護照或身份證件復印件);
9. 投資者的合法開業(yè)證明復印件,需附法定代表人證明函(原件)及其身份證明復印件; 外方投資者為自然人的需提供身份證明復印件,臺灣客商需提供臺胞證復印件;
10. 投資者開戶銀行出具的資信證明;
11. 環(huán)保部門審批意見 請申請者提前持投資計劃書、場地或土地使用證明、授權委托書以及申請書前往環(huán)保局申請批復,但本批復不能代替新公司取得營業(yè)執(zhí)照后須完成的〈環(huán)境影響評估報告〉(由新公司邀請專門的評估公司根據(jù)項目量身制定);
12. 企業(yè)場地落實證明或廠房租賃合同(需提供出租方產(chǎn)權證明、營業(yè)執(zhí)照及法定代表人身份證明復印件);
13. 涉及照前行業(yè)許可的其它有關文件\證件。
外資企業(yè)注冊材料
1、《外商投資企業(yè)設立登記申請書》;
2、外資企業(yè)章程;
3、審批機關的批復和《外商投資企業(yè)批準證書》副本;
4、投資各方的合法資格證明;
5、《企業(yè)名稱預先核準通知書》及《預核準名稱投資人名錄表》;
6、《指定(委托)書》;
7、《企業(yè)秘書(聯(lián)系人)登記表》;
8、《法律文件送達授權委托書》及被授權人的主體資格證明或身份證明復印件;
9、經(jīng)營范圍涉及前置許可項目,應提交有關審批部門的批準文件;
10、募集設立的股份有限公司應提交國務院證券管理部門的批準文件;
11、募集設立的股份有限公司應提交創(chuàng)立大會的會議記錄或創(chuàng)立大會決議(附董事會決議、監(jiān)事會決議)。
中外合資企業(yè)注冊材料
1、法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)登記申請書》(原件)
2、企業(yè)名稱核準通知書(原件)
3、合同、章程(原件)
4、批準證書副本(一)(原件)
5、審批部門關于合同、章程的批復(復印件)
6、外方投資者的銀行資信證明(原件)
7、董事會成員任職文件(原件)
8、董事簽字及總經(jīng)理登記備案表(原件)
9、董事身份證明(復印件)
10、住所使用證明或租賃協(xié)議(原件)
外資企業(yè)新三板掛牌相關問題
問題一:外商投資企業(yè)是否可以到新三板掛牌交易?
根據(jù)《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》(國發(fā)〔2013〕49號)的規(guī)定,境內股份公司只要符合條件的,均可通過主辦券商申請在新三板掛牌,公開轉讓股份,進行股權融資、債權融資、資產(chǎn)重組等。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會〔2013〕49號公告的規(guī)定,境內符合條件的股份公司均可提出股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓、定向發(fā)行證券的申請。
根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》的規(guī)定,股份有限公司不受股東所有制性質的限制,不限于高新技術企業(yè),均可申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌。
根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的規(guī)定,外商投資企業(yè)可申請在新三板掛牌,但申請時須提供商務主管部門出具的外商投資企業(yè)設立批復文件。同時,該指引規(guī)定了,申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權轉讓應遵守商務部門的規(guī)定。
問題二:外商投資企業(yè)赴新三板掛牌應符合哪些條件?
回答:根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》的規(guī)定,外商投資企業(yè)應符合的條件與其它赴新三板掛牌的企業(yè)條件是一致的,即應符合以下條件。
(一)依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算;
(二)業(yè)務明確,具有持續(xù)經(jīng)營能力;
(三)公司治理機制健全,合法規(guī)范經(jīng)營;
(四)股權明晰,股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī);
(五)主辦券商推薦并持續(xù)督導;
(六)全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。
問題三:外商投資企業(yè)可否設立、變更為股份有限公司?
回答:可以。
根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的規(guī)定,外商投資企業(yè)若為中外合資經(jīng)營企業(yè),其組織形式為有限責任公司。
根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》的規(guī)定,外商投資企業(yè)若為中外合作經(jīng)營企業(yè),其組織形式包括依法取得中國法人資格的合作企業(yè)和不具有法人資格的合作企業(yè),若合作企業(yè)依法取得中國法人資格的,為有限責任公司。
根據(jù)《外資企業(yè)法》、《外資企業(yè)法實施細則》的規(guī)定,外商投資企業(yè)若為外資企業(yè),其組織形式為有限責任公司,但經(jīng)批準也可以為其他責任形式。
實踐中,外商投資企業(yè)一般是依據(jù)前述的法律法規(guī)設立的,因此外商投資企業(yè)不論其是中外合營、合作企業(yè),還是外資企業(yè),一般的組織形式是有限責任公司。因此,在赴新三板掛牌上市前,外商投資企業(yè)一般會先進行股份制改造,將公司整體變更為股份有限公司的組織形式。其中,外資企業(yè)屬外商獨資企業(yè),整體變更為股份有限公司前還須引入中國股東。
外商投資企業(yè)變更為股份有限公司主要是依據(jù)《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》(外經(jīng)貿部令1995年第1號)。
問題四:外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司應符合哪些條件?
回答:
一、對發(fā)起人要求
以發(fā)起方式設立的公司,除應符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的條件外,其中至少有一個發(fā)起人應為外國股東。
二、對投資產(chǎn)業(yè)的要求
應符合國家有關外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定,如《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄(2015年修訂)》。
三、審批權限的規(guī)定
限額(《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》鼓勵類、允許類1億美元,限制類5000萬美元)以下(轉制企業(yè)以評估后的凈資產(chǎn)值計算)外商投資股份公司的設立及其變更(包括限額以下外商投資上市公司其他有關變更),由省級商務主管部門負責審批,但涉及外商投資有專項規(guī)定的行業(yè)、特定產(chǎn)業(yè)政策、宏觀調控行業(yè)以及外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的,仍按現(xiàn)行規(guī)定辦理或按有關規(guī)定報商務部審核。
四、《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》規(guī)定的其他條件。
五、港澳臺在大陸投資的規(guī)定
香港、澳門、臺灣地區(qū)的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或個人,在大陸投資設立公司的,準用《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》。
問題五:外商投資企業(yè)改制為股份有限公司,其注冊資本是否一定要達到人民幣3千萬元?
回答:《公司法(2013年修訂)》規(guī)定,外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法,但作為上位法及新法,其并未強制要求外商投資股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。而且《公司法(2013年修訂)》規(guī)定能對注冊資本最低限額另行規(guī)定的,只能是法律、行政法規(guī)以及國務院決定。
《商務部關于改進外資審核管理工作的通知》(商資函[2014]314號)規(guī)定,除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定外,取消公司最低注冊資本的限制。
因此,除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定外,外商投資企業(yè)改制為股份有限公司,其注冊資本無須一定要達到人民幣3千萬元。
問題六:外商投資企業(yè)改制為股份有限公司,其外資股東持股比例一定要達到25%?
回答:2002年12月30日,對外貿易經(jīng)濟合作部協(xié)同國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局發(fā)布了《關于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》(以下簡稱“通知”),該通知中雖未明確規(guī)定外商投資股份有限公司中外國股東可以持有少于25%的股份;但該通知中的第三條規(guī)定,是允許外國投資者出資比例低于25%的外商投資股份有限公司的存在,只是該公司不享受稅收優(yōu)惠等外商投資企業(yè)待遇。
《公司法(2013年修訂)》規(guī)定,外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法,但作為上位法及新法,其并未強制要求外商投資股份有限公司中外國股東持有不少于25%的股份。
《商務部關于改進外資審核管理工作的通知》(商資函[2014]314號)規(guī)定,認繳出資額、出資方式、出資期限由外商投資企業(yè)投資者(股東、發(fā)起人)自主約定,并在合營(合作)合同、公司章程中載明。各級商務主管部門應在批復中對上述內容予以明確。
因此,外商投資企業(yè)改制為股份有限公司,其外資股東持股比例無須一定要達到25%。
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